Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2012, ainsi que du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et de celui des Commissaires aux comptes sur le rapport précité du Président, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés.

L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil d’administration au cours de cet exercice.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution – Affectation du résultat
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, constate que les résultats sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 font apparaître un bénéfice de 5 183 342 €.

Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice en totalité au compte report à nouveau, à l’apurement des pertes antérieures, ainsi qu’il suit :

L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2012, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution – Approbation du rapport spécial sur les conventions réglementées
L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, en approuve les termes.

En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte et ratifie l’intégralité des conventions y mentionnées ainsi que leur impact enregistré dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Machefert
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Machefert arrive à son terme au cours de la présente assemblée.

Elle décide en conséquence, sur proposition du conseil d’administration, de renouveler pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 devant se tenir dans le courant de l’année 2019, le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Machefert.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat de Co-Commissaire aux comptes titulaire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le mandat de Co-Commissaire aux comptes titulaire du Cabinet MBV et Associés arrive à son terme à l’occasion de la présente assemblée.

En conséquence, et sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de nommer, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 devant se tenir dans le courant de l’année 2019 :

Cabinet RSM
39, avenue de Friedland
75008 Paris

En qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire.

Septième résolution – Renouvellement du mandat de Co-Commissaire aux comptes suppléant
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le mandat de Co-Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Etienne de Bryas arrive à son terme à l’occasion de la présente assemblée.

En conséquence, et sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de renouveler, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 devant se tenir dans le courant de l’année 2019 :

Monsieur Etienne de Bryas
39, avenue de Friedland
75008 Paris

En qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant.

Huitième résolution – Nomination d’un Co-Commissaire aux comptes titulaire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prends acte de la démission du Cabinet Corevise de son mandat de Co-Commissaire aux comptes titulaire, en raison de discussions à un niveau suffisamment avancées sur l’opportunité d’un rapprochement entre les cabinets MBV et Corevise.

En conséquence, et sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de nommer, pour la durée du mandant restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 devant se tenir dans le courant de l’année 2018 :

Cabinet Blanchard Tissandier
4 place Barthélémy Niollon
13100 Aix en Provence

En qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire.

Neuvième résolution – Nomination d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prends acte de la démission du Cabinet Fidinter de son mandat de Co-Commissaire aux comptes suppléant, en raison de discussions à un niveau suffisamment avancées sur l’opportunité d’un rapprochement entre les cabinets MBV et Corevise Fidinter.

En conséquence, et sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de nommer, pour la durée du mandant restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 devant se tenir dans le courant de l’année 2018 :

Monsieur Luc Pozzo di Borgo
72, rue Saint Jacques
13006 Marseille

En qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant.

Dixième résolution – Fixation des jetons de présence
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, fixe le montant des jetons de présence attribués au Conseil d’administration pour l’exercice en cours, à la somme de 45 000 €.

Onzième résolution – Pouvoirs en vue des formalités (Assemblée Générale Ordinaire)
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.

Douzième résolution – Augmentation du capital social de la société
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’augmenter le capital social de la société s’élevant actuellement à la somme de 14 068 269,66 euros, d’une somme de 15 931 730,34 euros, pour le porter à 30 000 000 d’euros, par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste “Prime de fusion”.

Cette opération est réalisée au moyen de l’élévation de la valeur nominale de chacune des 6 095 926 actions composant le capital social de la société.

L’Assemblée Générale constate en conséquence que l’augmentation de capital est régulièrement et définitivement réalisée.

Teizième résolution – Modification des statuts (Article VI et VII)
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, comme conséquence de l’adoption de la résolution précédente, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts adoptés ce jour, comme suit :

L’alinéa suivant est ajouté à la fin de l’article 6 :

« ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL

Aux termes d’une Assemblée Générale Mixte en date du 26 juin 2013, le capital social a été augmenté, par élévation de la valeur nominale des actions, d’une somme de 15 931 730,34 euros prélevée sur le compte « Prime de fusion » et a été porté de la somme de 14 068 269,66 euros à la somme de 30 000 000 euros. »

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 30 000 000 euros (TRENTE MILLIONS D’EUROS).

Il est divisé en 6 095 926 actions (SIX MILLIONS QUATRE-VINGT QUINZE MILLE NEUF CENT VINGT SIX EUROS). »

Quatorzième résolution – Dotation de la réserve légale
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et comme conséquence de l’adoption de la douzième résolution, décide de doter la réserve légale d’un montant de 2 000 000 euros qui sera ainsi portée de 1 000 000 euros à 3 000 000 euros.

Cette somme sera prélevée directement sur le compte « Prime de Fusion ».

Quinzième résolution – Approbation du projet de fusion par absorption de la SAS Hôtels et Restaurants de Paris
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire,

après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion absorption aux termes duquel la société Hôtels et Restaurants de Paris, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 520 000 euros, dont le siège social est situé 20, avenue Jules Janin à Paris (75116), et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 411 872 591, fait apport, sur la base des comptes clos le 31 décembre 2012, à titre de fusion à la SA Les Hôtels de Paris, de la totalité de son actif évalué à 20 102 469 €, à charge pour la SA Les Hôtels de Paris, de reprendre la totalité de son passif évalué à 13 732 051 €, soit un actif net apporté d’un montant de 6 370 418 €,
approuve dans toutes ses dispositions le traité de fusion visé et décide la fusion par voie d’absorption de la société SAS Hôtels et Restaurants de Paris par la société SA Les Hôtels de Paris, avec effet rétroactif au 1er janvier 2013 et,
approuve les apports effectués par la société SAS Hôtels et Restaurants de Paris au titre de la fusion, ainsi que l’évaluation desdits apports.

Seizième résolution – Validation des apports
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, par suite de l’adoption de la précédente résolution, décide qu’en raison de la détention par la SA Les Hôtels de Paris, de la totalité des actions composant le capital de la société SAS Hôtels et Restaurants de Paris depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris du projet de traité de fusion jusqu’au jour de l’Assemblée Générale, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital et qu’aucune prime de fusion ne sera constituée.

L’assemblée générale extraordinaire décide qu’un boni de fusion sera constitué pour un montant de 4 754 011 €. Il sera inscrit au passif du bilan de la société Les Hôtels de Paris.

Dix-septième résolution – Constatation de la réalisation définitive de la fusion et dissolution sans liquidation de la SAS Hôtels et Restaurants de Paris
L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, constate, par suite de l’adoption des résolutions qui précèdent et de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le traité de fusion, que la fusion par absorption de la société Hôtels et Restaurants de Paris par la SA Les Hôtels de Paris est devenue définitive à l’issue des présentes délibérations et que la société Hôtels et Restaurants de Paris se trouve dissoute, sans liquidation, à compter de ce jour.

Dix-huitième résolution – Pouvoirs en vue des formalités (Assemblée Générale Extraordinaire)
L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.