Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance :

- du rapport de gestion et des rapports complémentaires du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 Décembre 2012 et sur les comptes dudit exercice,

Et entendu :

- la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exécution de sa mission au cours dudit exercice,

Approuve les comptes et le bilan dudit exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports,

Approuve les dépenses non déductibles telles qu’exposées dans le rapport de gestion.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 Décembre 2012 quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’Administration et décharge de l’accomplissement de sa mission le Commissaire aux Comptes.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2012 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de 1.924.626 €.

L’Assemblée Générale, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante :

– Au Poste « Réserve légale »
96.232 €
– Au Poste « Report à Nouveau »
1.828.394 €

L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Conventions règlementées). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, déclare approuver les conventions y mentionnées.

Quatrième résolution(Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer
Sur les actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce, sous la condition suspensive de l’admission des actions de la société aux négociations sur Alternext,

Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,

Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

Décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 10 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et qu’en conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, s’élèverait à 4 359 043 euros, sur le fondement du capital social au 26 avril 2013,

Décide que cette autorisation est conférée (i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers, ou (ii) aux fins d’annulation dans l’hypothèse où la loi le permet, décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

— juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat,
— passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,
— déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Marco PEDRAZZINI en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de nommer Monsieur Marco PEDRAZZINI, en qualité d’Administrateur pour une durée de six ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra au cours de l’année 2019, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Monsieur Marco PEDRAZZINI a fait savoir par avance qu’il acceptait ce mandat d’Administrateur, qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice et qu’il détenait le nombre d’actions minimum imposé par les statuts.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marie SANTANDER en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler Monsieur Jean-Marie SANTANDER en qualité d’Administrateur pour une durée de six ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra au cours de l’année 2019, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Septième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs pour l’exercice en cours à 22 920 euros.

Huitième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de Commerce En faveur de Monsieur Jean-Marie SANTANDER en matière de retraite). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L 225-42-1 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve l’engagement pris par le Conseil d’Administration de la Société du 28 août 2012 de garantir une retraite complémentaire à Monsieur Jean-Marie SANTANDER. Cet engagement est lié à des conditions de performance.

Neuvième résolution (Approbation des engagements pris en application de l’article L 225-42-1 du Code de Commerce dont Monsieur Jean-Marie SANTANDER est le bénéficiaire). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L 225-42-1 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve l’engagement pris par le Conseil d’Administration de la Société du 28 août 2012 de versement d’une indemnité de départ et l’engagement de versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause interdisant à son bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la Société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente, tels que décrit dans le rapport de gestion, dont Monsieur Jean-Marie SANTANDER est le bénéficiaire au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société.

Dixième résolution(Approbation des engagements pris en application de l’article L 225-42-1 du Code de Commerce dont Monsieur Philippe PERRET est le bénéficiaire). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L 225-42-1 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve l’engagement pris par le Conseil d’Administration de la Société du 28 août 2012 de versement d’une indemnité de départ et l’engagement de versement d’une indemnité en contrepartie d’une clause interdisant à son bénéficiaire, après cessation de ses fonctions dans la Société, l’exercice d’une activité professionnelle concurrente, tels que décrit dans le rapport de gestion, dont Monsieur Philippe PERRET est le bénéficiaire au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société.

Onzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous réserve de l’adoption de l’autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la quatrième résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d’achat d’actions de la Société conférée au Conseil d’Administration, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.

Douzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente décision pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.