Première résolution(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes,

approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés faisant ressortir un bénéfice de 1 698 772 € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale prend acte qu’il n’a été procédé au cours de l’exercice écoulé à aucune dépense ayant trait aux charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution(Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d’administration,

décide d’affecter entièrement le bénéfice de l’exercice de 1 698 772 € au poste « Autres réserves » dont le montant sera ainsi porté de 3 301 710 €, son montant actuel, à un montant de 5 000 482 €.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2011
-
-
-
2010
198 302 €
-
-
2009
-
-
-

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution(Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,

approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.

Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Sixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la société en vue de :

- l’animation du marché ou liquidité de l’action PROWEBCE dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ;
- leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- leur attribution aux salariés et dirigeants de la société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ;
- leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la septième résolution ci-après.

Les achats ou ventes d’actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces actions pourront être achetées par intervention sur le marché ou par achat de blocs de titres. La part du programme réalisée sous forme de blocs pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :

- le nombre maximum d’actions dont la société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ;
- le nombre maximum d’actions dont la société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5% des titres composant le capital social ;
- le montant maximum global destiné au rachat des actions de la société ne pourra dépasser 3 500 000 € ;
- le prix maximum d’achat est fixé à 18 € par action.

La présente autorisation d’opérer sur les actions de la société est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle précédemment consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012, sous réserve des rachats qui auraient été effectués en vertu de cette précédente autorisation.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

L’assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,

autorise le conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la sixième résolution ci-avant ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle précédemment consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir toutes formalités qu’il appartiendra.

Huitième résolution(Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes en vue d’effectuer toute formalité qu’il appartiendra.