Première résolution (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et des comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2013, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés.
Elle approuve spécialement le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionné dans les comptes.
Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux et/ou mentionnées dans les rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2013). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et des comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2013, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés.
Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés et/ou mentionnées dans les rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice de € 67 186 173,39 de l’exercice clos le 31 mars 2013 :

Résultat de l’exercice :
67 186 173,39 €
Report à nouveau antérieur :
840 001 589,76 €
Affectation à la réserve légale :
3 359 308,67 €
Bénéfice distribuable :
903 828 454,48 €
Dividendes versés :
258 852 825,84 €
Report à nouveau :
644 975 628,64 €

L’assemblée fixe en conséquence le dividende pour l’exercice clos le 31 mars 2013 à € 0,84 par action de € 7 de valeur nominale portant jouissance du 1er avril 2012.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Il est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif après assujettissement à un prélèvement forfaitaire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Le dividende sera détaché de l’action le 4 juillet 2013 et mis en paiement à compter du 9 juillet 2013. Dans l’hypothèse où, à la date de mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende leur revenant serait affecté au report à nouveau.

L’assemblée prend acte, conformément à la loi, qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :

Exercices

2011/12
(en €)
2010/11
(en €)
2009/10
(en €)
Dividende par action(1)
0,80
0,62
1,24
(1) Montant éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport faisant état des conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée et d’une nouvelle convention réglementée autorisée au cours de l‘exercice et approuve ladite convention.

Cinquième résolution (Nomination de Mme Amparo Moraleda en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Amparo Moraleda en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016/2017.

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à € 1 000 000 le montant maximum des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à compter de l’exercice commençant le 1er avril 2013 et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société au 31 mars 2013, soit un nombre théorique de 30 815 812 actions de € 7 de nominal et un montant théorique maximal de € 2 157 106 840 sur la base du prix maximum d’achat fixé ci-après.
Cette autorisation pourra être utilisée :
– en vue d’annuler des actions acquises dans les conditions prévues par la loi ;
– dans le but d’attribuer ou céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, ou d’attribution gratuite d’actions dans les conditions prévues par la loi ;
– en vue de conserver les actions et le cas échéant de les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe dans la limite prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce ;
– en vue de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
– en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur les marchés réglementés ou de gré à gré, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF), ou via un internalisateur systématique par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options, et à tout moment dans les limites prévues par les lois et règlements en vigueur, sauf en période d’offre publique visant le capital de la Société.
Le prix d’achat ne pourra dépasser € 70 par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’opérations sur le capital de la Société, et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas soit d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.
La présente autorisation qui se substitue à l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 26 juin 2012 dans sa huitième résolution, est conférée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait acquérir dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L. 225-209 précité, et ce, dans la limite de 10 % du capital, et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables.
Cette autorisation est valable pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace celle conférée par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2011 dans sa onzième résolution.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital et à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre dans la limite de 1 % du capital avec imputation de ce montant sur celui fixé dans la dixième résolution, dont un maximum de 0,02 % du capital pour les mandataires sociaux de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
2. décide :
– que le nombre total d’actions attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables et s’imputera sur le nombre maximum d’actions pouvant résulter de l’utilisation de la dixième résolution de la présente assemblée,
– qu’à l’intérieur de ce plafond, les attributions éventuelles à des mandataires sociaux de la Société, effectuées dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-6 du Code de commerce, ne pourront représenter plus de 0,02 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée (hors ajustements) ;
3. décide que toute attribution sera soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration dans les conditions présentées dans le rapport du Conseil d’administration. Par exception, s’il s’agit d’attributions réalisées au bénéfice d’une majorité de salariés du Groupe et/ou dans le cadre de la mise œuvre d’opérations d’actionnariat salarié, le Conseil d’administration pourra procéder à des attributions gratuites d’actions sans condition de performance (sauf au bénéfice de mandataires sociaux ou de membres du Comité exécutif de la Société) et dans la limite de 0,5 % du capital de la Société à la date de l’assemblée, celle-ci s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 2 ci-dessus ;
4. décide que, conformément à la loi, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive :
– soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver les actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive,
– soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale,
– étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un ou l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ;
5. décide que le Conseil pourra prévoir que les actions seront attribuées de façon définitive avant le terme de la ou des période(s) d’acquisition fixée(s) par le Conseil d’administration en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions visées à l’article L. 225-197-1 I. du Code de commerce ;
6. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
7. en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, prend acte que la présente décision emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
– fixer la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation dans les conditions fixées ci-dessus,
– procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires. Il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,
– fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur les postes ainsi déterminés,
– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant des attributions gratuites d’actions,
– constater le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités de publicité requises, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ;
9. décide que cette autorisation prive d’effet pour la partie non utilisée, et remplace celle accordée par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2010 dans la dix-septième résolution.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société dans la limite de 2,5 % du capital diminué de tout montant attribué dans le cadre de la neuvième résolution, dont un maximum de 0,10 % du capital social pour les mandataires sociaux de la Société)
L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter de ce jour, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci dans les conditions définies à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;
2. décide :
– que le nombre total d’options pouvant être consenties en vertu de cette autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant plus de 2,5 % du capital de la Société au jour de l’assemblée compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires, ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement en vertu de la neuvième résolution de la présente assemblée,
– qu’à l’intérieur de ce plafond, les attributions à des mandataires sociaux de la Société, effectuées dans les conditions visées à l’article L. 225-185 du Code de commerce, ne pourront excéder 0,10 % du capital au jour de l’assemblée (hors ajustements) ;
3. décide que toute attribution d’options sera en totalité soumise à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration dans les conditions présentées dans le rapport du Conseil d’administration ;
4. constate que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;
5. décide que le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Conseil d’administration de la Société et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur le Marché NYSE Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où ces options seront consenties ;
6. décide, en outre, que le prix de l’action, au jour où les options d’achat seront consenties, ne pourra pas être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L. 225-209 du Code de commerce ;
7. décide que la durée de la période d’exercice des options, telle qu’arrêtée par le Conseil d’administration, ne pourra excéder une période de huit ans à compter de leur date d’attribution ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de délégation dans les limites
légales pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l’effet
notamment de :
– fixer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options,
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, et le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions,
– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options,
– décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou acquérir devra être ajusté notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur,
– pour les options consenties aux mandataires sociaux, prévoir que les actions ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité d’actions devant être conservée jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres,
– limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires,
– imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,
– accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de levées d’options de souscription et de modifier les statuts, et généralement faire le nécessaire ;
9. charge le Conseil d’informer chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;
10. décide que la présente autorisation prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2010 dans sa dix-huitième résolution.

Onzième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.