Première Résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice 2012 approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés et les comptes annuels d’Esso S.A.F. de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième Résolution
L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration décide d’affecter les bénéfices disponibles, à savoir :

Bénéfice de l’exercice 2012
39 144 564,27
Report à nouveau avant affectation
202 600 377,12
soit un total de
241 744 941,39

dont l’affectation suivante est proposée :

Dividende net
25 709 156,00
Report à nouveau après affectation
216 035 785,39
soit un total de
241 744 941,39

Le dividende net ressort à 2,00 euros pour chacune des 12 854 578 actions de 7,65 euros de nominal.

Le dividende de 2,00 euros par action sera mis en paiement le 11 juillet 2013.

A partir du 1er janvier 2013, le prélèvement forfaitaire libératoire (PFL) optionnel est supprimé. Il est institué un prélèvement à la source non libératoire de 21% majoré des prélèvements sociaux sur le montant des dividendes perçus à compter du 1er janvier 2013. L’abattement de 40% est maintenu.

L’Assemblée Générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions à rémunérer
Dividende net
2009
12 854 578
€ 8,50
2010
12 854 578
€ 6,00
2011
12 854 578
€ 4,00

Troisième Résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce déclare approuver ces conventions ainsi que les conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées.

Quatrième Résolution
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont visés.

Cinquième Résolution
L’Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice 2012.

Sixième Résolution
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Dominique Badel pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Septième Résolution
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Francis Duseux pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Huitième Résolution
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine du Guerny pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Neuvième Résolution
L’Assemblée Générale nomme Administrateur Madame Marie-Hélène Roncoroni pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Dixième Résolution
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre Verluca pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Onzième Résolution
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum pour une durée d’un an expirant à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Douzième Résolution
L’Assemblée Générale fixe à 119 000 € le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration pour 2013.

Treizième Résolution
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire le cabinet GRANT THORNTON représenté par Monsieur Vincent Papazian, en tant qu’associé signataire et aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant la société IGEC, 3 rue Léon Jost à Paris.
Le présent renouvellement est effectué pour une durée de six exercices, c’est à dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Quatorzième Résolution
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de renouveler aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire le cabinet MAZARS & GUERARD représenté par Madame Juliette Decoux-Guillemot en tant qu’associé signataire et aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant Monsieur Jean-Louis Simon.
Le présent renouvellement est effectué pour une durée de six exercices, c’est à dire jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Quinzième Résolution
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L 225-129-6, L 225-138 et L 225-138-1 du Code de commerce et des articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail :

autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés de la société adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ou d’un Plan Partenarial d’Epargne Salariale Volontaire de la société,

limite le montant maximum de l’augmentation de capital envisagée à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réaliser cette augmentation,

décide que le prix de souscription des actions sera déterminé selon les méthodes objectives retenue en matière d’évaluation d’actions conformément aux dispositions des articles L 3332- 18 à L 3332-24 du Code du travail,

décide que la souscription des actions nouvelles sera réservée aux seuls salariés bénéficiaires et par conséquent supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires,

fixe à cinq ans à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de l’augmentation et notamment afin de déterminer le prix d’émission des actions nouvelles, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires,

imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de constater l’augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement faire le nécessaire.

Seizième Résolution
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.