Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes :

(i) constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 46.661.302,54 euros,

(ii) constate que le report à nouveau disponible est de 15.545.780,44 euros,

(iii) constate qu’en conséquence le bénéfice distribuable s’élève à 62.207.082,98 euros, et

(iv) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, un montant de 0,40 euro par action, soit un montant total de 48.604.973,60 euros (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2012), et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau ».

Le dividende sera détaché de l’action sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris le 21 juin 2013 et sera mis en paiement en espèces le 26 juin 2013.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles portant jouissance courante qui seraient créées entre le 1er janvier 2013 et la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende distribué et le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

L’intégralité du montant des revenus distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Par ailleurs, en vertu de l’article 117 quater alinéa 1 du Code général des impôts, le montant brut du revenu distribué est soumis à un prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de 21 %, étant précisé que ce prélèvement est imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année de perception des dividendes. Sous réserve de respecter les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts, les contribuables dont le revenu de référence n’excède pas un certain seuil peuvent bénéficier d’une dispense du prélèvement.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices
2009 ()
2010 ()
2011 () ()
Montant par action :
0,10 €
0,25 €
0,40 €
Montant total :
11.531.602,10 €
28.772.332 €
46.205.552,40 €
() Pour certains contribuables, le dividende était éligible en totalité à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du Code général des impôts.
(**) Il est rappelé, en tant que de besoin, que les actionnaires de la Société ont reçu, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société en date du 12 décembre 2011, à titre de distribution exceptionnelle de réserves, une action Maurel & Prom Nigeria pour une action de la Société ayant droit au dividende. Pour certains contribuables, cette distribution exceptionnelle était éligible en totalité à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce – Opérations de réorganisation du pôle aurifère (New Gold Mali). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les opérations de réorganisation du pôle aurifère (New Gold Mali) telles que décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce – Abandon de créance dans la filiale Panther Eureka Sarl). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’abandon de créance détenue dans la filiale Panther Eureka Sarl pour un montant de 800.000 euros tel que décrit dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Sixième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce – Contrat de financement au profit de Maurel & Prom Gabon). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve le contrat de crédit de 350 millions de dollars US conclu, en qualité de garant, au profit de Maurel & Prom Gabon tel que décrit dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Septième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce – Accord de partenariat conclu avec Maurel & Prom Nigeria). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’accord de partenariat conclu avec Maurel & Prom Nigeria tel que décrit dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Huitième résolution (Jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 450.000 euros la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence au titre de l’exercice 2013.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Carole Delorme d’Armaillé en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision du Conseil d’administration du 27 mars 2013 de coopter Madame Carole Delorme d’Armaillé en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Ambrosie Bryant Chukwueloka Orjiako, démissionnaire, pour la durée restante du mandat de ce dernier qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Hénin). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Hénin pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015.

Douzième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie, conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, la décision prise par le Conseil d’administration au cours de sa séance du 27 mars 2013 de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 12, rue Volney, 75002 Paris au 51, rue d’Anjou, 75008 Paris et la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit :

« Le siège social est fixé à Paris (75008) – 51, rue d’Anjou.

Il pourra être transféré dans les conditions de l’article L.225-36 du Code de commerce. »

L’Assemblée Générale prend acte que les formalités de publicité liées à la décision du Conseil d’administration en date du 27 mars 2013 ont été effectuées le 24 avril 2013.

Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

1°) autorise, dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les conditions suivantes :

– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 18 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence,

– le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ce programme de rachat s’élève à 218.742.914 euros,

– les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée, et

– l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

2°) décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la législation ou la réglementation, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

– d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions, aux attributions gratuites d’actions ou autres allocations ou cessions d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions,

– d’honorer des obligations liées aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société (y compris de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières),

– d’assurer la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, et

– d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par la présente Assemblée Générale au titre de la quatorzième résolution ou par toute assemblée générale ultérieure.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la législation ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour arrêter les modalités de cette mise en œuvre, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 14 juin 2012 et est valable pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-209 du Code de commerce,

1°) délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée,

2°) décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, et

3°) délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts de la Société.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la vingt et unième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 14 juin 2012 et est valable pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Quinzième résolution (Modification de l’article 17 des statuts de la Société – Bureau du conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 17 des statuts de la Société de la manière suivante :

Ancienne rédaction

« 17.2. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à soixante-dix (70) ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le président du conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office. »

Nouvelle rédaction

« 17.2. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de président du conseil d’administration est fixée à soixante-quinze (75) ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le président du conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office. »

Les autres dispositions de l’article 17 des statuts de la Société restent inchangées.

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.