Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2012) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;

du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures internes, prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ;

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 25.555 euros ainsi que l’impôt correspondant.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration, et décide d’affecter le bénéfice de 21.278.796 euros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
21.278.796,00 euros
A la réserve légale
320.000,00 euros
Au poste de réserve spéciale relative à l’achat d’œuvres originales d’artistes vivants
18 920,00 euros
Solde
20.939.876,00 euros
A titre de dividendes aux actionnaires
9.734.129,00 euros
Soit un montant de dividende égal à, par action
0,64 euros
(ce montant tenant compte du nombre total d’actions existantes au jour du détachement du droit à dividende et ouvrant potentiellement droit au présent dividende ; étant précisé que ce montant par action sera recalculé au jour du détachement du droit à dividendes afin de tenir compte d’éventuelles actions nouvelles ouvrant droit à dividendes et du nombre d’actions auto-détenues n’ouvrant pas droit à dividendes).

Le solde
11.205.747,00 euros
En totalité au compte “autres réserves” qui s’élève ainsi
24.230.040,00 euros

Il est précisé que :

La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 9.734.129,00 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158 3. 2° du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour du détachement du droit à dividende. Le paiement du dividende sera effectué dans les 45 jours de la présente Assemblée Générale. Toutefois, si lors du détachement du droit à dividendes, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affectée au compte « autres réserves ».

Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2009, le dividende net par titre était égal à 0,34 euro par action (soit 0,28 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 3.654.589 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158 3. 2° du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, le dividende net par titre était égal à 0,70 euro par action (0,58 euro après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 7.618.288 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158 3. 2° du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, le dividende net par titre était égal à 0,64 euro par action (0,58 euro par action après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 8.563.065,60 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158 3. 2° du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que deux (2) conventions nouvelles ont été conclues au cours de l’exercice, et constate que deux (2) conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies.

L’Assemblée Générale constate qu’il lui a été fait, sur ces conventions, le rapport spécial pris en application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve les conclusions de ce rapport, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote.

Cinquième résolution (Décision d’une enveloppe annuelle de 100.000 euros afin de rémunérer les Administrateurs au titre de l’exercice en cours) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide l’allocation d’une enveloppe annuelle de 100.000 euros de jetons de présence afin de rémunérer les Administrateurs au titre de l’exercice en cours.

Sixième résolution (Renouvellement d’un Administrateur – Monsieur Jean-Franck RICCI) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 15 des statuts, le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Franck RICCI pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Renouvellement d’un Administrateur- Monsieur Alain TISSERAND) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle, dans les conditions de l’article 15 des statuts, le mandat d’Administrateur de Monsieur Alain TISSERAND pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Autorisation d’opérer en bourse). – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à trente-cinq euros (35,00 €) ;

ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l’autorisation conférée à la neuvième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.

Compte tenu du nombre d’actions existantes au jour de la présente Assemblée Générale, le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme serait de 53.233.519,50 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :

d’animer le titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

de consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du Travail ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

d’attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d’opérations éventuelles de croissance externe ;

de les annuler ultérieurement, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après, à des fins d’optimisation de la gestion financière de la Société ;

d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 5 juin 2012 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions). – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée sous la huitième résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 5 juin 2012 dans sa douzième résolution à caractère extraordinaire.

Dixième résolution (Délégation de compétence donnée pour 18 mois au Conseil d’administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société). – L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société :

l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer ;

leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, et

les conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurs caractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et de manière générale les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;

décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 30.000.000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée générale ou toute autre assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;

décide que le nombre maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ;

décide qu’en cas de mise en œuvre de la présente délégation ; sur la base d’un rapport établi par une banque conseil, le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires, lors de l’émission des bons :

des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société de ses actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ;

ainsi que des critères et des méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons ;

décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites posées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence.

Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par l’effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation, tel qu’indiqué ci-dessus.

La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Elle met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 5 juin 2012 dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;

décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 20.000.000 d’euros en nominal, ce plafond s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder un plafond de 30.000.000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;

constate que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra répartir à sa diligence totalement ou partiellement les titres non souscrits ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par offre au public des actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission par offre au public, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 20.000.000 d’euros en nominal, ce plafond s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les onzième et treizième résolutions de la présente Assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les onzième et treizième résolutions de la présente Assemblée, ne pourra excéder un plafond de 30.000.000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;

rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de 20.000.000 d’euros défini ci-avant ;

décide que le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par placement privé des actions ordinaires ou toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

délègue au Conseil d’administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission réalisée par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires nouvelles de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, ces valeurs mobilières pouvant être libellées en euros ou en monnaie étrangère, étant rappelé que l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an ;

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 20.000.000 d’euros en nominal, ce plafond global s’appliquant à la présente délégation ainsi qu’aux délégations mises en place par les onzième et douzième résolutions de la présente Assemblée, sous réserve du respect de la limite d’émission à 20% du capital social par période de douze mois, conformément à l’article L 225-136 3°. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations mises en place par les douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder un plafond de 30.000.000 d’euros ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission sous réserve du respect de la limite d’émission à 20% du capital social par période de douze mois, conformément à l’article L. 225-136 3° du Code de commerce ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ;

rappelle que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent ;

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférences à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.

décide que la présente délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ;

prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10% du capital de la Société) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-136 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration de déroger aux conditions de fixation de prix prévues aux douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée Générale et à le fixer selon les modalités suivantes :

le prix d’émission des actions ordinaires de la Société ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 20 % ;

le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ;

le montant nominal des actions émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze mois, ainsi que les plafonds fixés par les douzième et treizième résolutions ci-dessus sur lesquels il s’impute.

L’Assemblée Générale décide en outre que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Quinzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le nombre de titres à émettre en fonction des souscriptions reçues, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce. En application de cet article, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de chacune des délégations proposées ci-avant, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations ci-dessus.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de Commerce :

délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour procéder, sur le rapport des Commissaires aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

rappelle que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d’émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi ;

décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de 20.000.000 d’euros prévu aux onzième, douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée ;

décide que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20.000.000 d’euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

décide, en cas d’attribution d’actions gratuites, que les actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution ;

décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 20.000.000 d’euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi ; il est indépendant du plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui précèdent ;

prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d’actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225 180 de ce même code, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration ; la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration pourra appliquer de décote au prix de souscription des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire,

décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de cinq ans à compter du jour où elles auront été consenties,

décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera,

prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, et

prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvièmerésolution (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options d’achat d’actions) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225 180 de ce même code, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales ; la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;

décide que le prix d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration pourra appliquer de décote au prix d’achat des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire,

décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties,

décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera,

prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 500.000 euros par l’émission d’actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la Société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions aux dits salariés et anciens salariés,

délègue en conséquence au Conseil d’administration les pouvoirs pour fixer le prix de souscription des actions, fixer le délai de libération des actions, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, le tout dans les limites légales, le cas échéant,

décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution, et

met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Vingt-et-unièmerésolution (Pouvoirs). – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.