Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :
— du rapport de gestion du conseil d’administration,
— du rapport du président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce,
— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
— du rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport établi par le président du conseil d’administration,
— approuve les comptes consolidés de l’exercice, faisant ressortir un résultat net part du groupe de 14 849 248 euros,
— approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du conseil d’administration.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :
— du rapport de gestion du conseil d’administration,
— du rapport du président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce,
— du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,
— du rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport établi par le président du conseil d’administration.
— approuve les comptes de l’exercice social, faisant ressortir un résultat net comptable de 4 560 054,11 euros,
— approuve, en outre, toutes les opérations et mesures traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du conseil d’administration.

Troisième résolution. — Compte tenu d’un report à nouveau bénéficiaire de 46 653 336,06 euros et d’un bénéfice de l’exercice de 4 560 054,11 euros, l’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable s’établit à 51 213 390,17 euros et décide de l’affecter de la manière suivante :

A la réserve légale
5 476,20 euros
A titre de dividende la somme de 0,06 euro par action, soit ()
1 425 579,84 euros
Le solde au compte de report à nouveau qui passe ainsi à :
49 782 334,13 euros
() Calcul effectué d’après le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2012 soit 23 759 664, qui pourra être ajusté, le cas échéant.

Les actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice des options de souscription entre le 1er janvier 2013 et le 31 mai 2013, bénéficieront également de ce dividende de 0,06 euro par action qui sera prélevé sur le report à nouveau.

La somme ainsi répartie entre les actionnaires est intégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le dividende sera mis en paiement à compter du 14 juin 2013.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé les distributions de dividende réalisées au titre des trois exercices précédents :

2009
0,07 euro par action
2010
0,06 euro par action
2011
0,06 euro par action

Quatrième résolution. — L’assemblée approuve et ratifie en tant que de besoin les conventions dont les commissaires aux comptes lui ont rendu compte dans leur rapport spécial établi en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale donne au conseil d’administration quitus entier, définitif et sans réserve de sa gestion au 31 décembre 2012.

Sixième résolution. — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Luc de Chammard, pour une durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Septième résolution. — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand Ducurtil, pour une durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Huitième résolution. — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Marie-Françoise Jaubert, pour une durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, laquelle a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis Pacquement, pour une durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Dixième résolution. — L’assemblée générale décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Pichard, pour une durée d’un exercice, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, lequel a déclaré accepter le renouvellement de ses fonctions.

Onzième résolution (Autorisation de rachat par la société des ses propres actions (validité 18 mois)). — L’assemblée générale, statuant en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise, pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de cette assemblée, le conseil d’administration à procéder à l’achat des propres actions de la société en vue de :
— leur annulation ultérieure,
— la couverture :
- de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou à des mandataires sociaux du groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de la société, d’un Plan d’Epargne Entreprise (PEE) ou par attribution gratuite d’actions,
- de titres financiers donnant droit à l’attribution d’actions de la société,
— l’animation du cours par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers,
— la conservation des actions achetées et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Les rachats d’actions pourront être réalisés par interventions sur le marché ou par des achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs.

Le prix maximum auquel les actions seraient acquises est fixé à 15 euros par action.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées par la société dans ces conditions, ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, soit 2 375 966 actions, représentant un montant maximum d’achat de 35 639 490 euros, étant précisé que le nombre d’actions maximum acquises en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social au jour de la présente décision.

Ce nombre d’actions et la limite de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la société ou décisions touchant le capital social.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, lequel pourra déléguer, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d’administration donnera, le cas échéant, aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle, toutes les informations relatives aux achats d’actions et cessions effectivement réalisés.

Douzième résolution (Autorisation d’attributions gratuites d’actions (validité 24 mois)). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux définis par la Loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société.

Pour les actions à émettre, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la société (par incorporation au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires nouvelles émises par la société.

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 237 000 actions ordinaires de la société soit un peu moins de 1 % du capital de la société à la date de la présente assemblée.

La durée minimale de la période d’acquisition est fixée à deux ans. Le conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à la période minimale de deux ans fixée dans la présente autorisation. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. La durée minimale de la période d’obligation de conservation est fixée à deux ans. Le conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires, cette période ne pouvant pas être inférieure à la période minimale de deux ans fixée dans la présente autorisation. Toutefois, les actions sont librement cessibles en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale.

L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et d’attribution aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et, plus généralement, à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement ou sur partie des réserves, bénéfice ou prime d’émission qui servira, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur le fondement de la présente autorisation.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
— procéder aux attributions gratuites,
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ainsi que, dans le respect des dispositions légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’actions gratuites,
— déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées,
— décider de procéder selon des modalités qu’il déterminera, pendant la période d’acquisition des actions attribuées gratuitement, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté,
— déterminer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, en particulier la date de jouissance des actions nouvelles,
— et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, de conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles à la cotation, effectuer toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Le délai pendant lequel le conseil d’administration pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 24 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Treizième résolution (Autorisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés (validité 26 mois)). — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois et à sa discrétion, d’un montant nominal maximum de 400 000 euros par l’émission d’actions à souscrire en numéraire et réservées, le cas échéant par tranches distinctes, aux salariés et anciens salariés, retraités ou préretraités de la société, et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

La présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’augmentation de capital ainsi autorisée.

Elle est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de réaliser l’augmentation de capital ainsi autorisée, et notamment de :
— déterminer, s’il y a lieu, les sociétés dont les salariés et retraités ou préretraités pourront souscrire aux actions émises en application de la présente autorisation ;
— arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et, notamment :
- fixer le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et le délai accordé aux souscriptions pour la libération de ces actions,
- décider du montant de l’émission, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission,
- sur ses seules décisions, après chaque augmentation du capital, imputer les frais de l’opération sur le montant des primes afférentes,
- accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, apporter aux statuts les modifications corrélatives, procéder à toute publication et, plus généralement, faire, avec faculté de substitution, tout ce qui sera utile et nécessaire.

Le tout, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions et/ou de titres financiers donnant accès au capital réservés aux actionnaires, et/ou par incorporation de réserves, primes et bénéfices (validité 26 mois)). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
— délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :
- par émission, tant en France qu’à l’étranger d’actions et/ou de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
— fixe à 26 mois la durée de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;
— décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 11 millions d’euros ;
- le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la Loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- en outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit ;
- le montant nominal global des titres financiers représentatifs de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 90 millions d’euros ;
— en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées ci-dessus :
- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscription à titre réductible un nombre d’actions ou autres titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
- décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbent pas la totalité d’une émission d’actions ou autres titres financiers réalisée en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il jugera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :
(i) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission initialement décidée ;
(ii) répartir librement tout ou partie des titres financiers non souscrits entre des personnes de son choix ;
(iii) offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits.
- décide que, en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ;
- constate, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des titres financiers émis en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;
- décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder, par offre au public, à une augmentation du capital par émission d’actions et/ou de titres financiers, avec suppression du droit préférentiel de souscription, donnant accès au capital de la société (validité 26 mois)). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2 et L.225-136-1° :
— délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par offre au public, par émission d’actions et/ou de titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment, ou à date fixe, au capital de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;
— fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;
— décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
- le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 11 millions d’euros ;
- en outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution ;
- le montant nominal des titres financiers représentatifs des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 90 millions d’euros ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la Loi ;
— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation ;
— décide, en cas d’émission de titres financiers appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixés ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;
— constate, en tant que de besoin, que la présente décision emporte, au profit des titulaires des titres financiers émis en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;
— décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cas de demandes excédentaires (validité 26 mois)). — Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions 14 et 15, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le conseil d’administration constatera une demande excédentaire.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital, en vue de rémunérer les apports en nature de titres de capital ou titres financiers donnant accès au capital (validité 26 mois)). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :
— autorise le conseil d’administration à procéder à l’augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
— fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;
— décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds s’appliquant aux autres autorisations d’augmentation de capital données au conseil d’administration dans le cadre de l’adoption des résolutions 14 et 15 qui précèdent ;
— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi aux fins de procéder à l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts ;
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour remplir toutes les formalités de dépôt et de publication légales.