Première résolution (Approbation des comptes sociaux – quitus aux membres du Conseil d’Administration).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’Administration, et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, lesquels font apparaître un bénéfice de 15 083 036,80 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces Rapports.
En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L’Assemblée Générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 51 604 €, et l’impôt supporté en raison de ces dépenses qui s’élève à 17 201,37 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2012 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 24 659 347 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le Rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion.

Troisième résolution (Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bénéfice distribuable de la Société Axway Software SA déterminé comme suit, s’élève à 15 083 036,80 € :

Résultat de l’exercice
15 083 036,80 €
Report à nouveau : dividendes sur actions propres non versés
12 315,75 €
TOTAL
15 095 352,55 €

Sur proposition du Conseil d’Administration, elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :

Réserve légale
754 767,63
Dividende
7 112 363,30 €
Réserves facultatives
7 228 221,62€
TOTAL
15 095 352,55 €

La réserve légale s’élèvera ainsi à 754 767,63 €, soit 1,9 % du capital social.
Le nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2012 étant de 20 321 038, le dividende unitaire s’élèvera à 0,35 €. Il sera mis en paiement à compter du 12 juin 2013.
Conformément aux dispositions fiscales en vigueur (article 158-3-2°du Code Général des Impôts), ce dividende ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement de 40 % sur la totalité de son montant, codifié à l’article 117 quater du C.G.I. et modifié par l’article 9 de la loi de finances pour 2013 (dividendes perçus à compter du 1.01.2013).
Par ailleurs, pour ces mêmes actionnaires personnes physiques résidents fiscaux en France, ce dividende donnera obligatoirement lieu, de manière cumulative (hors actions détenues sur un P.E.A) :
– à une retenue à la source de 21 % (non libératoire) sur le dividende brut, opérée par la Société, valant acompte sur l’impôt sur les revenus de 2013. Les actionnaires, sous réserve que leur foyer fiscal ait un revenu fiscal de référence (revenus 2011) inférieur à 50.000 € (personne seule) ou 75.000 € (couple) pourront demander à être dispensés de cette retenue.
– aux prélèvements sociaux de 15,5 % (dont CSG déductible de 5,1 %) retenus à la source par la Société.
Les actions détenues par la Société à la date de l’Assemblée n’ouvriront pas droit au dividende et le dividende correspondant sera affecté au compte « report à nouveau » lors de la mise en paiement.
Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ainsi que le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement :

Exercices
Revenus distribués éligibles à l’abattement de l’article 158-3-2° du CGI
Revenus distribués non éligibles à l’abattement
(en euros)
Dividende par action
(en euros)
Autres revenus distribués par action
(en euros)
2011
0,25
0
0
2010
3,98
6,97
0
2009
0
0
0

Quatrième résolution(Dans le cadre de l’acquisition du groupe Vordel la Société a fait appel à des prestataires américains dont les coûts ont été supportés par Axway Inc. alors que l’acquisition du groupe Vordel a été réalisée par la Société. Il a en conséquence été décidé que les coûts engagés par Axway Inc. seraient refacturés à Axway Software SA). — Approbation de la convention de refacturation des coûts d’acquisition du groupe Vordel Limited relevant de l’article L.225-42 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de refacturation des coûts d’acquisition de la société Vordel Limited qui est mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant.

Cinquième résolution (La convention de prestations de services conclue entre Sopra GMT, Sopra Group et Axway porte sur des prestations ayant trait à la réflexion stratégique, à la coordination de la politique générale entre Sopra Group et Axway et au développement des synergies entre ces sociétés. Cette convention permet en outre de mener à bien des missions de conseil et d’assistance bénéfiques pour la Société). — Approbation de la convention de prestation de services avec Sopra GMT, holding animatrice relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de prestation de services avec Sopra GMT, holding animatrice.

Sixième résolution (La Société et ses filiales ont mis en place une convention de mise à disposition de moyens informatiques afin de mutualiser les moyens informatiques. Or suite à l’acquisition du groupe Vordel, cette convention a été adaptée afin d’y intégrer les nouvelles sociétés entrées dans le périmètre du Groupe). — Approbation de la convention de mise à disposition de moyens informatiques conclue entre Axway Software et ses filiales relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de mise à disposition de moyens informatiques conclue entre Axway Software SA et ses filiales.

Septième résolution (La convention de cash management permet de rationaliser les différents besoins de trésorerie du Groupe. Cette convention a été, suite à l’acquisition du groupe Vordel, amendée afin de l’adapter aux nouvelles sociétés entrées dans le périmètre). — Approbation de la convention de trésorerie du Groupe relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention de trésorerie du Groupe (Group cash management) qui est mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant.

Huitième résolution (La Société a souhaité éviter que les difficultés rencontrées cette année par sa filiale italienne deviennent préjudiciables à cette dernière). — Approbation de l’abandon de créance au profit d’Axway Srl relevant de l’article L.225-42 du Code de commerce.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’abandon de créance commerciale au profit d’Axway Srl en application de l’article L.225-42 du Code de commerce qui est mentionné au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant.

Neuvième résolution (La Société souhaite avoir une meilleure lecture de son chiffre d’affaires par zone géographique concernée (Amérique, Europe, Asie). Il a en conséquence été décidé que le contrat de distribution SCI, qui concerne la zone Amérique et porte sur les progiciels de la Société, serait transféré à la filiale américaine de la Société). — Approbation en application de l’article L.225-42 du Code de commerce de la convention de cession des contrats de distribution SCI relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce conclus entre Axway Software SA et SCI –Systemas Computacao à Axway Inc.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-42 du Code de commerce, les cessions des contrats de distribution SCI qui est mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant.

Dixième résolution (La Société a conclu un contrat de bail avec Sopra Group à des conditions de marché). — Approbation en application de l’article L.225-42 du Code de commerce de la convention de bail conclue entre Axway Software SA et Sopra Group.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-42 du Code de commerce, la convention de bail conclue entre Axway Software et Sopra Group qui est mentionnée au Rapport spécial des Commissaires aux comptes et les conclusions dudit Rapport s’y rapportant.

Onzième résolution (Conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatives aux conventions et engagements réglementés conclus et autorisés antérieurement et qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Ce remplacement a pour objectif d’assurer la continuité de la composition du Conseil d’Administration de la Société). — Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur suite à la démission d’un autre.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’administrateur de M. Yves de Talhouët suite à la démission de Monsieur David Courtley de ses fonctions d’administrateur, pour la durée de mandat restant à courir pour ce dernier, soit pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Treizième résolution (Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Société expirent à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat du cabinet Mazars, commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour, décide de renouveler en qualité de Commissaires aux Comptes titulaire le cabinet Mazars, lequel sera représenté par Madame Dubus, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat du cabinet Auditeurs et Conseils Associés, commissaire aux comptes titulaire, vient à expiration ce jour, décide de renouveler en qualité de Commissaires aux Comptes titulaire le cabinet Auditeurs et Conseils Associés, lequel sera représenté par Monsieur Mahé, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat du premier commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de Monsieur Jean-Louis Simon, commissaire aux comptes suppléant du cabinet Mazars, vient à expiration ce jour, décide de renouveler, en qualité de Commissaires aux Comptes suppléant du cabinet Mazars, Monsieur Jean-Louis Simon, pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Seizième résolution (Nomination d’un second commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de AEG Finances, commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditeurs et Conseils Associés, vient à expiration ce jour, décide de ne pas le renouveler et de nommer en lieu et place, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditeurs et Conseils Associés, le cabinet Finexsi, lequel sera représentée par Monsieur Duvernois pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dix-septième résolution (Fixation des jetons de présence au titre de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 262 500 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’Administration pour l’exercice en cours.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter les actions de la Société) :
1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, autorise avec effet immédiat le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, des actions de la Société dans les conditions ci-après.
2. La présente autorisation est donnée au Conseil d’Administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, en tout état de cause, pour une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.
3. Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social à la date de réalisation des achats.
4. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d’actions n’est pas limitée et pourra représenter l’intégralité dudit programme.
5. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions maximal qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions à la date de réalisation de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % des actions de la Société.
6. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix unitaire supérieur à 37 €, hors frais d’acquisition, étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement des actions, le Conseil d’Administration aura pouvoir pour ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal que la Société pourra consacrer à des achats d’actions dans le cadre de la présente résolution sera de 75 187 840,60 €.
7. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra utiliser la présente autorisation en vue :
(a) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) et/ou mandataires sociaux éligibles (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
(b) d’attribuer des actions de la Société aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certains d’entre eux, de la Société ou du Groupe au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi ;
© d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions de la Société à ces salariés et mandataires sociaux ;
(d) de conserver les actions de la Société qui auront été achetées en vue de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, fusion, scission et apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;
(e) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou toute autre manière, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, dans le respect de la réglementation boursière et aux époques où le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’Administration agira ;
(f) d’assurer l’animation du marché des actions par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions achetées dans ce cadre correspondra, pour le calcul de la limite de 10 % visée au paragraphe 5 ci-dessus, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
(g) de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises, sous réserve que le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.
8.Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions.
En cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, celle-ci pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
La Société pourra également utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat dans le respect des dispositions légales et réglementaires et, notamment, des dispositions des articles 231-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour établir et publier le descriptif du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités et, plus généralement, faire tout le nécessaire.
Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale, dans le Rapport visé à l’article L.225-100 du Code de commerce, des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée par le Conseil d’Administration à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions ; réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
– Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites prévues par la loi, à annuler, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société qui auraient été rachetées en application d’une délégation de compétence conférée sur le fondement de ce même article, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, étant rappelé que ce pourcentage s’applique au capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée ;

– Décide que le capital de la Société sera réduit en conséquence de l’annulation de ces actions, telle que décidée, le cas échéant par le Conseil d’Administration dans les conditions susvisées,

– Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, et notamment imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

– Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions ordinaires nouvelles aux actionnaires, soit par élévation de la valeur nominale des actions ordinaires existantes, ou encore par la combinaison de ces deux procédés.
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, sera augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000,00 €) et est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée ;
3. confère au Conseil d’Administration, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour, en cas d’usage de la présente délégation :
(a) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ainsi que le ou les postes sur lesquels elles seront prélevées, fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions ordinaires existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
(b) décider, en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ordinaires correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi ;
© procéder à tous ajustements requis par les textes législatifs et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles ou statutaires prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
(d) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
(e) prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la (ou les) augmentation(s) de capital qui pourra (pourront) être réalisée(s) en vertu de la présente délégation ;
4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et s. et L.228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, y compris par des bons de souscription d’actions, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises à titre gratuit ou onéreux, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société ;
2. décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;
3. décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions étant précisé que ce montant s’impute sur le montant du plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 27ème résolution ;
4. décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies étant précisé que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder deux cents millions d’euros (200.000.000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution et des 22ème, 23ème et 25ème résolutions ;
5. décide que les porteurs d’actions ordinaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution et que le Conseil pourra en outre conférer aux porteurs d’actions ordinaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :
(a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,
(b) fixer le prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
© déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,
(d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires et/ou les valeurs mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre,
(e) prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
(g) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre,
(h) et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,
(i) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
8. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance;étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société ;
2. décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;
3. décide que :
(a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix millions d’euros (10.000.000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 27ème résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et étant précisé que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra en tout état de cause pas dépasser les limites prévues par la réglementation applicable (à ce jour, 20 % du capital social de la Société par an, conformément à l’article L.225-136-3 du Code de commerce) ;
(b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent millions d’euros (100.000.000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 21ème résolution ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements ;
5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes
(a) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;
(b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
7. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
8. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :
(a) arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
(b) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,
© fixer les prix d’émission, s’il y lieu le montant de la prime, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
(d) déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,
(e) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre,
(f) s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,
(g) prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(h) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
(i) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,
(j) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;
9. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six 26 mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et s, et L.228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires, une ou plusieurs augmentations de capital, par l’émission, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides, certaines et exigibles sur la Société ;
2. décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L.228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;
3. décide que :
(a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000.00 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère, étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 27ème résolution et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
(b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents millions d’euros (200.000.000,00 €) ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère étant précisé qu’il s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 21ème résolution ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émis en vertu de la présente résolution et de proposer ces titres dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;
5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
(a) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’augmentation décidée ;
(b) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
6. prend acte que la présente résolution emporte renonciation des porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
1. décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
2. donne, notamment et sans que cette énumération soit limitative, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :
(a) déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et fixer les conditions d’émission, notamment les dates, délais et modalités d’émission,
(b) fixer les prix d’émission, les montants à émettre et la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
© déterminer le mode de libération des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières,
(d) fixer, le cas échéant, les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou hors bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ordinaires ou les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, émises ou à émettre,
(e) prendre, en conséquence de l’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
(f) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission,
(g) faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts,
(h) en cas d’émission de titres de créance, décider, notamment, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la Société ;
3. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 21ème, 22ème 23ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application des 21ème, 22ème, 23ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions légales et réglementaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, s’il constate une demande excédentaire de souscription, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les 21ème, 22ème, 23ème résolutions.
2. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-147 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation), l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions ordinaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;
3. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour approuver, sur le Rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers si les apporteurs y consentent, déterminer le montant des émissions et la nature des titres à émettre, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, fixer les dates de jouissance, même rétroactives, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’apport, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, imputer sur la prime d’apport, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par ces émissions et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation, qui ne pourra excéder 10 % du capital social, s’imputera sur le plafond prévu à la 27ème résolution soumise à la présente Assemblée ;
5. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital par an). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les conditions, notamment de montant, prévues dans les 22ème et 23ème résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les 22ème et 23ème résolutions et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à un montant qui sera (i) s’agissant des actions ordinaires, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximum de 10 % et (ii) s’agissant des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-avant après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond prévu par la 27ème sur lequel il s’impute.
La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et en conséquence de l’adoption des 21ème, 22ème, 23ème 24ème, 25ème, 26ème résolutions qui précèdent, décide de fixer à la somme globale de vingt millions d’euros (20.000.000.€) le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles de résulter desdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions. En conséquence, chaque émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires réalisée en application des 21ème, 22ème, 23ème, 24ème, 25ème, 26ème résolutions précitées s’imputera sur ce plafond.

Vingt-huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservée aux salariés du Groupe Axway adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la Société réservée aux adhérents (ci-après dénommés “Bénéficiaires”) de l’un des plans d’épargne d’entreprise de l’une des entités juridiques du “Groupe Axway” qui désigne, pour les besoins de la présente résolution, la Société Axway Software S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Axway Software S.A. (en ce compris les Sociétés entrées dans le périmètre de consolidation de la Société Axway Software S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une) et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Axway Software S.A. en application des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ;
2. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions ordinaires aux actions ordinaires à émettre, le cas échéant attribuées gratuitement, en vertu de la présente autorisation ;
3. décide de fixer à 3 % du capital social le montant maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé que ce montant est autonome et distinct des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions, soumises à la présente Assemblée Générale et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires d’Axway Software S.A. à émettre en application de la présente résolution ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action ordinaire Axway Software S.A. sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du directeur général ou, avec l’accord de ce dernier, d’un ou plusieurs directeurs généraux délégués, fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne et 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les Sociétés ou groupements du Groupe Axway participant à l’opération d’augmentation de capital ;
5. autorise le Conseil d’Administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ordinaires, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, étant précisé que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au paragraphe 4. ci-dessus ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ;
6. décide que la délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet ;
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :
(a) fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du Groupe Axway pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente autorisation ;
(b) fixer les conditions que devront remplir les Bénéficiaires des actions ordinaires nouvelles émises et, notamment, décider si les actions ordinaires pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
© arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ordinaires à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription des Bénéficiaires ;
(d) fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que les modalités et conditions de souscription, les périodes de réservation avant souscription et fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance des actions ordinaires émises ;
(e) choisir de substituer totalement ou partiellement à la décote sur le prix de l’action ordinaire l’attribution gratuite d’actions ordinaires émises ou à émettre, dans les conditions et limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
(f) constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
(g) procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
(h) procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts ;
(i) et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des groupements d’intérêt économique ou Sociétés qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-180 du Code de commerce ;
2. décide que les options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 7 % du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de l’attribution des options par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des bénéficiaires d’options ;
3. décide que le Conseil d’Administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi, étant précisé que ce prix ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties. Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le Conseil d’Administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de la ou des opérations intervenues et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181, alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit ;
4. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;
5. décide que le Conseil d’Administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, qui pourront comporter l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance quantitatives fixées par le Conseil d’Administration ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
6. décide que les options de souscription ou d’achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’Administration avant l’expiration d’une durée maximale de huit ans à compter de leur date d’attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six mois après la fin d’une interdiction de levée desdites options imposée à un mandataire social par le Conseil d’Administration en application de l’article L.225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence ;
7. confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites fixées ci-dessus, la présente résolution et notamment pour :
(a) déterminer la nature des options attribuées (options de souscription et/ou options d’achat) ;
(b) fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options ;
© arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;
(d) fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (i) l’exercice des options ou (ii) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
(e) décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation ;
(f) imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation
(g) accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire ;
8. décide que la présente délégation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet .
Le Conseil d’Administration informera chaque année les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.

Trentième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles du Groupe Axway). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la Société ou d’actions à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;
2. décide que la présente délégation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée et qu’elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet ;
3. décide que le nombre total d’actions attribuées, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, ce plafond étant indépendant du plafond global prévu à la 27ème résolution de la présente Assemblée ;
4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au choix du Conseil d’Administration, pour tout ou partie des actions attribuées :
(a) soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 4 ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;
(b) soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 2 ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de 2 ans à compter de la fin de la période d’acquisition ;
sous réserve de réglementations spécifiques qui seraient applicables à des bénéficiaires à l’étranger et qui nécessiteraient, pour ces bénéficiaires, de modifier les durées des périodes d’acquisition et/ou de conservation (le cas échéant) des actions ;
en tout état de cause, quelles que soient les durées respectives des périodes d’acquisition et de conservation, celles-ci prendront fin par anticipation, si le bénéficiaire est frappé par l’un des cas d’invalidité visés par la loi.
5. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 18ème résolution soumise à la présente Assemblée ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement ;
6. prend acte que, s’agissant des actions à émettre, (i) la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, (ii) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;
7. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
(a) arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
(b) statuer, s’agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;
© fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ;
(d) déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société, du groupe ou de ses entités ainsi que, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;
(e) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;
(f) prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
(g) plus généralement, avec faculté de subdélégation, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Trente-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour procéder, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe, à des émissions de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (« BSAAR ») ;
2. décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil d’Administration pourra attribuer au maximum 7 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration et que le montant de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions résultante de la souscription s’imputera sur le plafond prévu à la 29ème résolution ;
3. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Conseil d’Administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;
4. décide que le Conseil d’Administration :
(a) fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,
(b) fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à ou d’acquérir une action de la Société à un prix égal au minimum à 120 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de Bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;
5. prend acte que la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;
6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR.
7. décide que conformément à l’article L.225-138 III du Code de Commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.
Conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’Administration établira un Rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation en vigueur ayant le même objet.

Trente-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.