Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires sur les comptes annuels,

APPROUVE
les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve également le montant des charges non déductibles fiscalement mentionné dans le rapport du Directoire, soit la somme de 45 257 €uros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

APPROUVE
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Quitus au Directoire). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

DONNE QUITUS
aux membres du Directoire de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Quatrième résolution (Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société,

APPROUVE
Ledit rapport.

Cinquième résolution (Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés, et sur le rapport du Président relatif aux « conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés, et sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux « conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne »,

APPROUVE Lesdits rapports.

Sixième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions anciennes et visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

APPROUVE
les conventions renouvelées et précédemment autorisées qui y sont mentionnées.

Septième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions nouvelles visées à l’article L 225-86 du Code de Commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce,

APPROUVE
La convention nouvelle qui y est mentionnée concernant : l’avenant à la convention de prestations de services Assystem / HDL relatif à la fixation de la partie variable due au titres de 2012.
La convention nouvelle qui y est mentionnée concernant le contrat de prestations de services confié par la Société à Martine Griffon-Fouco, dont la nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance est proposée à la présente assemblée ;

Huitième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions nouvelles visées à l’article L 225-86 du code de Commerce et approbation des dites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce

APPROUVE

La convention nouvelle qui y est mentionnée concernant le rachat par la société d’un bloc de 1 777 011 actions détenues par le Fonds Stratégique d’Investissement, sous réserve du vote du nouveau programme de rachat d’actions, objet de la dixième résolution.

Neuvième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Directoire,

DECIDE d’affecter
Le résultat de l’exercice, s’élevant à 26 411 039,83 euros, à répartir de la façon suivante :

Résultat net de l’exercice
26 411 039,83 €
Avec le report à nouveau antérieur de
103 668 810,29 €
Constitue un total distribuable de
130 079 850,12€
Qu’elle décide d’affecter ainsi qu’il suit :

Dividende revenant aux actionnaires (0,45 € /action) environ
8 564 856,30 €
Sur la base du nombre de titres composant le capital social
diminué du nombre de titres détenus en autocontrôle, soit au 31 mars 2013 :
19 033 014 €
Le solde affecté au compte « report à nouveau »
121 514 993,82 €

FIXE donc le dividende revenant à chacune des actions composant le capital social à 0,45 euro, et donne tous pouvoirs au Directoire pour procéder à sa mise en paiement au plus tard le 5 septembre 2013.
Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 31 mars 2013 , l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « Report à Nouveau ».
Conformément à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale indique ci-dessous le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents

Exercice
Revenus éligibles à réfaction
Dividendes
Autres revenus distribues
2009
0,25 €/action
Néant
2010
0,45 €/action
Néant
2011
0,45 €/action
Néant

Dixième résolution (Autorisations à donner au Directoire en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions dans le cadre des articles L.225-209 à L.225-212 du code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire,

AUTORISE la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à acquérir des actions de la Société.
La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder 10% du capital social au jour de la décision du Directoire.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue :
— de procéder à des attributions d’actions au profit de salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par la loi, au titre de l’exercice des options d’achat ou de l’attribution d’actions gratuites, ou d’actions de performance ;
— d’une remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ;
— de les conserver en attente d’une remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
— de favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action dans le cadre de contrats ou mandats de liquidité conclus avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et conforme à la Charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— réduire le capital par annulation de titres en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Directoire par l’Assemblée Générale extraordinaire ;
— la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions ;
— plus généralement, de la mise en œuvre de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions légales.
Cette autorisation s’appliquera dans les conditions suivantes :
— l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché et hors marché, en une ou plusieurs fois y compris par des transactions de blocs, offres publiques ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options ou bons d’achat dans le cadre de la règlementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée ;
— la société ne pourra acheter ses propres actions qu’à un prix unitaire au plus égal (hors frais d’acquisition) à : 30 Euros ; le Directoire pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ; de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
— avec un plafond global de 40.000.000 €
A cet effet tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation annule et remplace l’autorisation votée par l’Assemblée Générale ordinaire du 10 mai 2012. Elle est valable pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Onzième résolution (Jetons de présence de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,

APPROUVE
La proposition de fixer le montant total des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance à la somme brute de 225 000 €uros pour l’exercice 2013.

Douzième résolution (Echéance du mandat d’un membre du Conseil de surveillance – Monsieur Pierre GUENANT – Proposition de renouvellement). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente assemblée du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pierre GUENANT
Et
DECIDE de le renouveler pour une période de trois(3) années qui prendra à l’issue de l’assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Treizième résolution (Échéance du mandat d’un membre du Conseil de surveillance – Monsieur Stanislas CHAPRON – Proposition de renouvellement). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

PREND ACTE de l’arrivée à son terme à l’issue de la présente assemblée du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Stanislas CHAPRON
Et
DÉCIDE de le renouveler pour une période de trois (3) années qui prendra à l’issue de l’assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Quatorzième résolution (Proposition de nomination d’un membre du Conseil de surveillance – Madame Martine GRIFFON-FOUCO). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

DÉCIDE de nommer au mandat de membre du Conseil de Surveillance :
Madame Martine GRIFFON-FOUCO, de nationalité française
Née le 11/11/1951 à Béthines 86310
Demeurant 10, rue Daru à Paris 75008
pour une période de trois(3) années qui prendra à l’issue de l’assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’annulation des actions acquises en vertu des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation donnée par cette Assemblée Générale ordinaire en sa 10ème résolution ou en vertu d’autorisations de même nature antérieures ou postérieures, dans la limite de 10%, par période de 24 mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération.
L’Assemblée Générale délègue au Directoire tous pouvoirs pour arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable et leur valeur nominale sur tous comptes de réserve ou prime, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisée par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts.
L’autorisation, objet de la présente résolution, est donnée pour une durée de 26 mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2011 dans sa 13ème résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce :

DÉCIDE de mettre fin immédiatement à la délégation de compétences conférée au Directoire par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2011 sous la quatorzième résolution ;

DÉLÈGUE au Directoire, sa compétence pour procéder à des augmentations du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation de toute valeur mobilière y compris des bons de souscription autonomes ;

DÉCIDE que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur en nominal à 10 (Dix) millions d’euros (soit environ 50% du capital social), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et des titulaires d’autres droits d’accès au capital et s’imputera sur ce plafond global de la 21ème résolution ;

DÉCIDE en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être ainsi émises ne pourra excéder 150 (Cent cinquante) millions d’euros en nominal et s’imputera sur ce plafond global de la 21ème résolution ;

DÉCIDE que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

DÉCIDE que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, le Directoire pourra :
— limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

DÉCIDE que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, pour prévoir que la libération pourra s’effectuer en espèces ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L.225-136 :
1. Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaie étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2. Décide de mettre fin immédiatement à la délégation de compétences conférée au Directoire par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2011 sous la quinzième résolution ; et fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de l’Assemblée.
3. Décide que le montant global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital par an.
Précise que :
a) le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 000 000 euros étant précisé qu’il s’impute sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la 21ème résolution, sous réserve de son adoption et qu’il est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être ainsi émises s’imputera sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société prévu à la 21ème résolution.
b) les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses Filiales émises en vertu de la présente résolution pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 21ème résolution.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.
5. Décide que :
a) le prix d’émission des actions ordinaires sera, au choix du Directoire, au moins égal soit au cours de clôture de l’action sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse, soit à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris, précédant sa fixation éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%,
b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale, au choix du Directoire, soit au cours de clôture de l’action sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse, soit à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action sur le marché règlementé de NYSE Euronext à Paris, et précédant (i) la fixation du prix d’émission desdites valeurs mobilières donnant accès au capital ou (ii) l’émission des actions issues de l’exercice de droits à l’attribution d’actions attachés auxdites valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque celui-ci est exerçable au gré de la Société, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.
6. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, pour prévoir que la libération pourra s’effectuer en espèces ou par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

DÉCIDE de mettre immédiatement fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2011 sous la dix-septième résolution,

DÉLÈGUE au Directoire tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-138-1 du code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du code du travail, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce et L.3344-1 et suivants du code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation ;

DÉCIDE que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l’article L.3332-19 du Code du travail, étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

AUTORISE le Directoire, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tous autres titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le Directoire pourra choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément aux les limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités ;

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation et, à cet effet :
— Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
— Fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés;
— Fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
— Fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
— Fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
— Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
— Imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
— Procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Cette délégation comporte, au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (AGA) existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et, conformément à la Loi du 30 décembre 2006, aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

AUTORISE le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes (notamment d’actions auto-détenues par la société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions), ou à émettre de la société au profit de bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et règlementaires applicables, parmi :
(i) les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; ou parmi,
(ii) les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce

DÉCIDE que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 3% du capital de la société au jour de l’attribution, étant précisé que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ;

DÉCIDE que chacune des attributions effectuées en application de la présente résolution devra prévoir l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performances.

DÉCIDE que, cependant, une ou des attributions gratuites d’actions pourront être consenties par le Directoire à certains salariés – à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux – sans qu’il soit prévu l’atteinte d’une condition de performance. Cette possibilité est limitée :
— à un nombre maximum d’actions ne pouvant représenter plus de 1 % du capital au jour de la décision du Directoire,
— et à la condition que ces actions attribuées sans condition de performance ne dépassent pas un pourcentage légal ou règlementaire du nombre total d’actions attribuées pour chaque salarié ;

DÉCIDE que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : soit
(i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive, soit,
(ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et sans période de conservation minimale,
étant entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou en concurrence, et pourra, dans le premier cas allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et, dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Toutefois, en cas d’invalidité de bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition.

PREND ACTE que la présente décision comporte, en faveur des attributaires d’actions gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles, à titre d’augmentation du capital social,

DÉLÈGUE tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en ouvre la présente autorisation. Le Directoire aura tous pouvoirs à l’effet notamment de :
— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— fixer les conditions et, le cas échéant les critères d’attribution des actions ;
— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;
— constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ;
— d’inscrire les actions gratuitement attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et,
— de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;
— prévoir la conservation par les dirigeants mandataires sociaux d’un pourcentage des actions de performance acquises jusqu’à la fin de leur mandat social
— prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société en période d’acquisition telles que visées à l’article L.225-181 al.2 du Code de commerce, dans les conditions qu’il déterminera ;
— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
— constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation,
— procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes, formalités nécessaires.

FIXE la durée de la présente autorisation à 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées ci-dessus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes,
— conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135-1, L.228-92 et L.228-93 du code de commerce,
— délègue au Directoire la compétence d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du code de commerce (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),
— décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 10.000.000 euros fixé à la seizième résolution et commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,
— précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique et de garantie de cours sur les titres de la Société,
— décide que cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Vingt et unième résolution (Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au Directoire en vue d’augmenter le capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide que :
— le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus est fixé à 10 000 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des titulaires d’autres droits donnant accès au capital,
— le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations de compétence conférées aux termes des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions ci-dessus est fixé à 150 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation des réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire :
— décide du principe et délègue au Directoire le pouvoir de procéder à une augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vert u de la 16ème, et sous forme d’attribution d’actions de performance ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;
— décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 (vingt) millions d’euros;
— décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment :
– d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant des actions existantes dont le nominal composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, étant entendu que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation conféreront les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
– de décider, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
– de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.
— décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise et se substitue aux autorisations antérieures données par l’Assemblée du 12 mai 2011 dans sa dix-huitième résolution.
La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale

DONNE TOUS POUVOIRS
au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales