Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 64 692 973 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire
de 98 451 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter :

le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2012,
64 692 973 euros
diminué de la somme affectée aux associés commandités, soit en application de l’article 56 des statuts,
9 550 164 euros
augmenté du report à nouveau bénéficiaire
23 697 372 euros
soit un montant total distribuable de :
78 840 181 euros
de la manière suivante :

— dividende aux actionnaires
61 798 575 euros
— report à nouveau
17 041 606 euros

Le montant du dividende aux actionnaires indiqué ci-dessus intègre le dividende à verser aux actions créées simultanément à la levée de la totalité des 680 629 options de souscription d’actions susceptibles d’intervenir jusqu’à la veille de l’Assemblée.

Aucune action de performance n’est susceptible d’être acquise et corrélativement émise avant le 7 juin 2013.

Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l’Assemblée par suite de la non-levée des options ainsi qu’aux actions auto-détenues lors du détachement du dividende, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant.
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale fixe à 1,84 euro par action le dividende à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux seules personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément aux dispositions de l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents les dividendes suivants :

Exercices
Dividendes par action
Nombre d’actions concernées
Total des sommes nettes distribuées
2009
2,85 €*1)
11 042 591
31 471 384,35 €
2010
3,05 €*1)
14 534 985
44 331 704,25 €
2011
1,67 €
30 431 861
50 821 207,87 €

• Sommes ayant donné droit à un abattement de 40 % aux personnes physiques domiciliées en France.
  1)avant division du nominal par deux

Quatrième résolution (Modalités de paiement du dividende en numéraire ou en actions). — Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts, l’Assemblée Générale décide, sur la proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2012, d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1er janvier 2013 et entièrement assimilées aux actions anciennes.

Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours d’ouverture cotés aux vingt dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, le tout arrondi au centième d’euro supérieur.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 10 juin 2013 (date de détachement du coupon) et le 24 juin 2013 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende.

En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra percevoir les dividendes lui revenant qu’exclusivement en espèces.

Le paiement du dividende en espèces interviendra le 8 juillet 2013.

Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir :

— soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces,
— soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire.

Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera et modifier en conséquence les statuts de la Société.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de madame Claudine Clot comme membre du Conseil de Surveillance en remplacement d’un membre démissionnaire). — L’Assemblée Générale ratifie la cooptation, par le Conseil de Surveillance du 14 mars 2013, de : Madame Claudine Clot en remplacement de Monsieur Gilles de Suyrot, ayant démissionné de son mandat de membre du Conseil de Surveillance à effet du 1er février 2013. Cette cooptation a été faite pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur de Suyrot, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sous réserve de la ratification par ladite Assemblée.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques-François de Chaunac-Lanzac comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Jacques-François de Chaunac-Lanzac membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 qui se tiendra en 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Dassault comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Monsieur Olivier Dassault, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 qui se tiendra en 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Chantal Mazzacurati comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Madame Chantal Mazzacurati, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 qui se tiendra en 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Claudine Clot comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans). — Sous réserve de l’approbation de la cinquième résolution ci-dessus, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat de : Madame Claudine Clot, membre sortant du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 qui se tiendra en 2016.

Dixième résolution (Nomination de Madame Maud Hayat-Soria comme membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans). — L’Assemblée Générale nomme : Madame Maud Hayat-Soria en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 qui se tiendra en 2016.

Onzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et les exercices suivants (115 710 euros)). — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 30 des statuts, fixe à 115 710 euros le montant global des jetons de présence auxquels auront droit les membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

Douzième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions (contrat de liquidité)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la Loi et la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1% du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente l’Assemblée.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 65 euros et délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster cette limite de prix à l’achat afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations financières sur la valeur de l’action.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de dix (10) millions d’euros hors frais et commissions.

La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2012 dans sa neuvième résolution.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération.

Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Treizième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées entrant dans le champ d’application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conventions qui s’y trouvent visées.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription (plafond 40 millions d’euros de nominal)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :

— délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Collège de la Gérance jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

— fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

— décide qu’en cas d’usage, par le Collège de la Gérance, de la présente délégation de compétence le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visée est fixé à quarante (40) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie, étant précisé :

– que sur ce montant s’imputera le montant nominal de toute augmentation de capital, immédiate ou à terme, effectuée en vertu de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale, et de la treizième résolution de l’Assemblée Générale du 7 juin 2012 (« augmentation de capital au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce »),
– qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

— décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :
– les actionnaires pourront bénéficier d’une attribution gratuite de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome,
– les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Collège de la Gérance ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire les ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis,
– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Collège de la Gérance pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce dont notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

— prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, le cas échéant, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

— prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour :
– décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,
– déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable, ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement,
– déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre,
– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission,
– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,
– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois,
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital,
– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
– décider du caractère subordonné ou non des titres de créance, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement,
– passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du
9 juin 2011 dans sa seizième résolution et se substitue à celle-ci.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Collège de la gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, de réserves ou de primes (plafond 15 millions d’euros de nominal)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

— délègue au Collège de la Gérance sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites et/ou d’élévation du nominal des actions existantes.

— fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence.

— fixe à quinze (15) millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’ajoutera au montant nominal maximal de toute augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée.

— donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, avec faculté de délégation au président du Collège de la Gérance, ou en accord avec ce dernier, à un membre du Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits.

— prend acte de ce que la présente autorisation remplace la délégation accordée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2011 dans sa quinzième résolution.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (plafond 4 millions d’euros de nominal)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

— délègue au Collège de la Gérance les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder dans la limite d’un montant nominal de quatre (4) millions d’euros (soit moins de 5% du capital de la Société), à l’émission d’actions de la Société en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— décide que les émissions d’actions réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur le plafond visé à la quatorzième résolution de la présente Assemblée (40 millions d’euros) ;

— prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature ;

— donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance, pour mettre en œuvre la présente délégation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et modifier les statuts en conséquence ;

— décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du
9 juin 2011 dans sa dix-neuvième résolution.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Collège de la Gérance, pour une durée de 38 mois, à l’effet de consentir aux salariés de la Société et du Groupe ainsi qu’aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe (hors associés-gérants de Rubis) des options de souscription d’actions exerçables sous conditions de performance (plafond 3% du capital au jour de l’assemblée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— autorise le Collège de la Gérance, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des personnes qu’il désignera parmi les bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre dans les conditions prévues par la loi, cette autorisation étant donnée au Collège de la Gérance pour la durée maximale prévue audit article L.225-177, soit trente-huit (38) mois à compter de ce jour ;

— décide que les bénéficiaires de ces options seront :
– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel tant de la société Rubis que des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce,
– d’autre part, les dirigeants mandataires sociaux ou certains d’entre eux des sociétés ou des groupements d’intérêt économique qui sont liés à la société Rubis dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à l’exception des associés-gérants de Rubis qui sont exclus du bénéfice de ces options ;

— décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires à l’expiration de la troisième année à partir du jour où elles auront été consenties jusqu’à l’issue d’un délai maximum de neuf ans à compter de leur attribution ;

— décide, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-après, (i) que les options qui seront consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur à 3 % du nombre d’actions émises au jour de la présente Assemblée, et (ii) que le nombre cumulé d’actions pouvant être émises au titre de la présente résolution ainsi que des plans en vigueur d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions de performance ne pourra excéder 10 % du capital de la Société ;

— décide que le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux des filiales du Groupe (hors associés-gérants) ne pourra représenter
plus de 0,3 % du capital émis au jour de la présente Assemblée ;

— décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Collège de la Gérance et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action Rubis, pendant les vingt séances de Bourse précédant le jour de la réunion du Collège de la Gérance au cours de laquelle les options de souscription seront consenties, augmentée d’une surcote minimum de 5% ;

— décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;

— décide que l’exercice des options de souscription devra être subordonné par le Collège de la Gérance à la réalisation :
i) de conditions de performance financière qu’il fixera au moment où il consentira les options et qui devront être liées à la croissance du résultat net part du Groupe (5% en moyenne par an) sur une période de trois exercices sociaux, et
ii) d’une condition de présence dans les effectifs du groupe Rubis au jour de l’exercice,

— prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et décide que le montant des augmentations de capital en résultant s’ajoute au montant des augmentations de capital autorisées par la présente Assemblée ;

— donne tous pouvoirs au Collège de la Gérance pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment, pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires,
– fixer les conditions de performance financière des options,
– fixer le prix de souscription des actions nouvelles,
– prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L.225-181 du Code de commerce,
– fixer la ou les périodes d’exercice des options dans la limite de la durée ci-dessus fixée ;
– stipuler une interdiction de revente de tout ou partie des actions souscrites pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois ans à compter de la levée de l’option,
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, constater les augmentations du capital social résultant de levées d’options, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire,
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs à donner au Collège de la Gérance conformément à l’article L.225-129-6 du Code de commerce, à l’effet d’augmenter le capital dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (plafond 700 000 euros de nominal)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 :

— décide, en cas d’augmentation du capital par émission directe d’actions à souscrire en numéraire, décidée par le Collège de la Gérance en vertu de l’une des délégations de compétence données sous les quatorzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de sept cent mille (700 000) euros par l’émission d’actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la Gérance est habilité à réaliser en vertu de la dix-neuvième résolution ;

— décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital visées par la présente résolution, seront, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la Gérance ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

— décide que le prix des actions à émettre sera fixé par le Collège de la Gérance le jour de la mise en œuvre de la ou desdites augmentations de capital et qu’il ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou 30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est au moins égale à 10 ans) ;

— délègue au Collège de la Gérance, en cas d’utilisation par le Collège de la Gérance des délégations de compétences visées aux quatorzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et à cet effet :
– fixer d’éventuelles conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération et, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié,
– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre,
– fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles,
– fixer la durée de la période de souscription, la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission,
– constater la réalisation de l’augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
– procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
– imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,
– et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Dix-neuvième résolution (délégation de compétence au Collège de la Gérance, pour une durée de 26 mois, a l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-3 et suivants du code du travail (plafond 700 000 euros de nominal)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément, d’une part aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, et L.225-138-1 et, d’autre part des articles L.3332-3 et suivants du Code du Travail :

— délègue au Collège de la Gérance, (indépendamment de la décision prise sous la dix-huitième résolution) la compétence nécessaire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.

— décide que les bénéficiaires des augmentations de capital ainsi autorisées seront, directement, ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la Société et les Sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur, et, qui rempliront, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Collège de la Gérance.

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires.

— délègue également au Collège de la Gérance la compétence nécessaire à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi.

— fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation.

— décide de fixer à sept cent mille (700 000) euros, le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises et/ou attribuées gratuitement. Le montant nominal des actions à émettre en vertu de la présente délégation ne s’imputera pas sur le plafond des augmentations de capital que le Collège de la Gérance est habilité à réaliser en vertu de la délégation générale donnée sous la quatorzième résolution qui précède mais s’imputera, le cas échéant, sur le plafond des augmentations de capital décidées en vertu de la dix-huitième résolution.

— décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (ou 30% si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est au moins égale à 10 ans).

— décide que le Collège de la Gérance aura tous pouvoirs dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur à l’effet de prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital et notamment fixer leurs conditions et modalités, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation.

— prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée de la délégation antérieurement donnée au Collège de la Gérance par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2011.

Vingtième résolution (Modification de l’article 40 des statuts : envoi des formulaires de vote à distance ou de procuration par des moyens de communication électroniques). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Collège de la Gérance, décide d’autoriser l’envoi des formulaires de vote à distance ou de procuration par télécommunication, y compris internet et d’ajouter à l’article 40 des statuts un paragraphe 6 ainsi rédigé :

« 6. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou donner procuration dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

Notamment les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, adresser le formulaire de vote à distance ou la procuration établis par la Société ou son établissement centralisateur, soit sous forme de papier, soit, sur décision du Collège de la Gérance, publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télécommunication, y compris internet.
Les procurations ou les votes à distance sont pris en compte à la condition que ceux-ci parviennent à la Société trois jours au moins avant l’assemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance ou de procuration peuvent être reçus par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris.

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le Collège de la Gérance et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil (à savoir l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache) et aux articles R.225-77 3° et R.225-79 du Code de commerce et, de façon plus générale, par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.
La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimés avant cette date et cette heure. »

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises la par loi et les règlements.