Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 107 332 169 euros.

L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 148 832 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui correspond à la part non déductible des loyers des véhicules de tourisme, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice net (part du groupe) de 142,3 millions d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de la manière suivante :

Origine



Bénéfice de l’exercice
107 332 169 €
Report à nouveau antérieur
921 678 896 €

1 029 011 065 €
Affectation



Réserve légale
5 366 609 €
Report à nouveau
1 023 644 456 €
Total affecté
1 029 011 065 €

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2009
-
-
-
2010
27 591 699,25 € *
Soit 0,25 € par action
-
-
2011
38 628 920,75 € *
Soit 0,35 € par action
-
-

• Montant incluant les dividendes non distribués à raison des actions auto-détenues.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de la convention concernée). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’assemblée générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

Cinquième résolution(Renouvellement du cabinet Ernst & Young Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire et renouvellement du cabinet Auditex aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale renouvelle, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Ernst & Young Audit et renouvelle le cabinet Auditex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, dont les mandats arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à se tenir dans l’année 2019 et à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Ils ont déclaré accepter leurs fonctions.

Sixième résolution(Renouvellement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire et renouvellement de Monsieur Etienne BORIS aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale renouvelle, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et renouvelle Monsieur Etienne BORIS, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, dont les mandats arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à se tenir dans l’année 2019 et à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Ils ont déclaré accepter leurs fonctions.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2012 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Faurecia par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Ainsi, et à titre indicatif, le montant maximal que la société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 40 euros s’élèverait à 441.655.800 euros sur le fondement du capital social au 31 décembre 2012 (composé de 110.833.745 actions), compte tenu des 41.979 actions auto-détenues par la société à cette date.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1. Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt quatre derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2. Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

3. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ou pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder :

a/ à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

- d’actions ordinaires ;
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

b/ à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

2. Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre du b/ du 1 ci-dessus, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

4. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

— Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000.000 euros, étant précisé que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des dixième, onzième, douzième et treizième résolutions s’imputera sur ce plafond.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

— Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000.000 euros ou la contre-valeur en euros de ce montant au jour de la décision d’émission, étant précisé que :

- ce montant est un plafond global qui s’applique à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en application de la présente résolution et des dixième et onzième résolutions soumises à la présente assemblée générale ;
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

5. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au a/ du 1 ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au a/ 1, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires ;
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 110.000.000 euros, étant précisé que :

- sur ce plafond s’imputera également le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la onzième résolution ci-après ;
- en outre, indépendamment de ce plafond, le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, des neuvième, onzième, douzième et treizième résolutions s’imputera sur le plafond global de 300.000.000 euros fixé au 4 de la neuvième résolution ci-dessus.

A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000.000 euros ou la contre-valeur en euros de ce montant au jour de la décision d’émission, étant précisé que :

- ce montant s’imputera sur le plafond global de 1.000.000.000 euros pour l’émission des titres de créance fixé au 4 de la neuvième résolution ci-dessus ;
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136 :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires ;
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 110.000.000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an (cette limite étant appréciée au jour de la décision du conseil d’administration d’utiliser cette délégation) et que :

- ce montant est commun au plafond fixé au 3 de la dixième résolution et s’impute sur ce dernier ;
- en outre, indépendamment de ce plafond, le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, des neuvième, dixième, douzième et treizième résolutions s’imputera sur le plafond global de 300.000.000 euros fixé au 4 de la neuvième résolution ci-dessus.

A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000.000 euros, étant précisé que :

- ce montant s’imputera sur le plafond global de 1.000.000.000 euros pour l’émission des titres de créance fixé au 4 de la neuvième résolution ci-dessus ;
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce :

- autorise le conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dixième et onzième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées ;
- décide dans ce cadre que le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différé ne pourra être inférieur au dernier cours coté de l’action à la séance de bourse précédant sa fixation éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des neuvième à douzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté par le conseil d’administration, par délégation, dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire.

L’assemblée générale décide que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 300.000.000 euros fixé au 4 de la neuvième résolution ci-dessus.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette délégation.

4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2.500.000 actions à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

L’attribution définitive des actions sera, sur décision du conseil d’administration, soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes :

- le résultat net groupe avant impôt et avant prise en compte d’éléments exceptionnels pour l’exercice précédent la date d’acquisition des actions tel qu’arrêté par le conseil d’administration comparé au même résultat prévu pour le même exercice par le plan à moyen terme du groupe examiné par le conseil d’administration à la date d’attribution des actions;
- la croissance du revenu net par action de Faurecia mesurée entre le dernier exercice clos à la date d’attribution des actions et le dernier exercice clos à la date d’acquisition des actions et comparée à la croissance moyenne pour la même période d’un groupe de référence constitué d’équipementiers automobiles mondiaux.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de :

— constater la réalisation des conditions de performance telles qu’énoncées ci-dessus ;
— arrêter de manière définitive l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
— Le cas échéant :

- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;

- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;

— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Modifications statutaires). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide :

1) Concernant la forme des actions :

- de clarifier la rédaction de l’article 7 des statuts et de modifier les deux premiers alinéas dudit article comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les actions revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Les actions nominatives donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »

2) S’agissant des modalités d’appels de fonds à défaut de libération des actions :

- de modifier les conditions dans lesquelles les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires à défaut de libération intégrale des actions ;

- de modifier, en conséquence, l’alinéa 2 de l’article 10 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires au moyen d’un avis publié au BALO quinze (15) jours à l’avance. »

3) Concernant les conséquences de l’atteinte de la limite d’âge des administrateurs :

- de clarifier la rédaction de l’article 11 des statuts et de modifier l’alinéa 5 dudit article comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Lorsque cette proportion est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la première Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue suivant la date à laquelle ce dépassement est survenu. »

4) Concernant la perte du droit de vote double :

- de simplifier la rédaction de l’article 22 des statuts et de modifier l’alinéa 7 dudit article comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la loi. »

5) Concernant l’identification des titulaires de titres au porteur :

- de mettre en harmonie l’article 28 des statuts avec les dispositions de l’article L.228-2 I du Code de commerce et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« La Société est en droit de demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission des titres, l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées, la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

6) S’agissant de l’obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires :

- de prévoir l’obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires à la baisse;

- de modifier, en conséquence, l’alinéa 1 de l’article 29 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Outre les obligations de franchissements de seuils prévues par la loi, lorsqu’une personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce, vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction du capital social ou des droits de vote, égale à 2% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales et réglementaires, elle doit informer la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quatre (4) jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle possède. »

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.