Première résolution (Approbation des comptes et rapports). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du Président et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice
70 516 160,36
Report à nouveau
136 468 190,51
Total distribuable
206 984 350,87
Distribution d’un dividende unitaire de 0,82 euro pour chacune
des 67 781 535 actions composant le capital
55 580 858,70
Le solde à reporter au compte créditeur de Report à Nouveau
151 403 492,17

Le dividende ainsi fixé serait mis en distribution le 6 juin 2013.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 67 781 535 actions composant le capital social au 9 avril 2013, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence.

Dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions, il est rappelé que les actions auto-détenues ne donnent pas droit aux dividendes. La somme correspondant aux dividendes non versés sera donc affectée au compte « Report à nouveau ».

Ce dividende ouvrira droit à une réfaction de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.

En application des dispositions de l’article 117 quater nouveau du CGI, un prélèvement à la source obligatoire sera effectué au taux de 21 %.

Il est rappelé que les prélèvements sociaux (CSG, CRDS, prélèvement social et contribution additionnelle) représentant 15,50 % du montant du dividende, seront prélevés à la source lors du paiement du dividende.

Les personnes morales ne bénéficieront quant à elles d’aucune réfaction.
Il n’existe pas de revenu distribué au titre de la présente assemblée, autre que le dividende mentionné ci-dessus, éligible ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :


Nombre d’actions en fin d’exercice
Dividende net par action * (en euros)
Montant total distribué (en milliers d’euros) **
2009
61 187 226
0,90
52 866
2010
61 532 545
0,90
53 170
2011
61 781 535
0,82
53 343

• dividende éligible à la réfaction de 40 % au profit des personnes physiques résidant fiscalement en France, conformément aux dispositions de l’article 158–3–2° du Code général des impôts.
  • Ce montant correspond au montant effectivement versé et n’inclut pas les montants correspondant aux actions autodétenues non versés et affectés au compte report à nouveau.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012, les approuve tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve et, le cas échéant, ratifie chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées et ce rapport dans toutes ses parties.

Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer la somme globale des jetons de présence alloués au conseil d’administration à deux cent quarante mille euros (240.000 €) pour l’exercice 2012 et les exercices ultérieurs.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques d’Armand de Chateauvieux arrive à son terme et décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Vo Thi Huyen Lan). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Vo Thi Huyen Lan arrive à son terme et décide de le renouveler pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Nomination de Monsieur Christian Lefèvre en tant qu’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en tant qu’administrateur Monsieur Christian Lefèvre, demeurant à Marseille (13007) 23 A quai de Rive Neuve, Les Jardins du Vieux-Port, pour une période de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Neuvième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, décide :

- de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2012 aux termes de la neuvième résolution à caractère ordinaire,

- d’adopter le programme ci-après et à cette fin :

1) autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital, le cas échéant ajusté pour tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, sans jamais pouvoir détenir plus de 10 % du capital de la Société, étant entendu que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales ;

2) décide que les actions pourront être achetées en vue :
- d’assurer l’animation des marchés ou la liquidité de l’action BOURBON par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
- de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société,
- d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, dans le cadre de la couverture de plans d’attribution d’actions gratuites ou d’options d’achat d’actions, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière,
- de les annuler par voie de réduction de capital dans les conditions fixées par la loi sous réserve de l’adoption de la onzième résolution à caractère extraordinaire ci-après ;

3) décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser quarante euros (40 €), hors frais ;

4) décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

5) décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 135 563 070 euros ;

6) décide que les actions pourront être achetées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente dans le respect de la position AMF du 19 novembre 2009, et aux époques que le conseil d’administration appréciera ; ces achats pourront intervenir en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière, et dans le but exclusif de respecter un engagement de livraison de titres, ou de rémunérer une acquisition d’actifs par échange et remise de titres dans le cadre d’une opération de croissance externe en cours lors du lancement de l’offre publique ;

7) les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de bloc de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique ;

8) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment :
- procéder à la mise en œuvre effective du programme et à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et modalités,
- passer tous ordres en bourse ou hors marché,
- ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, et notamment la diffusion du descriptif du programme de rachat,
- effectuer toutes formalités.
9) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sans pouvoir excéder dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

1) autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tout ou partie des actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, présente ou future, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois et à réduire corrélativement le capital social ;

2) autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles ;

3) confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réduction(s) de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, impartir de passer les écritures comptables correspondantes et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;

4) fixe la durée de validité de la présente autorisation à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Décision à prendre concernant une augmentation de capital par incorporation de partie du poste « primes d’émission » : attribution d’actions gratuites aux actionnaires). — L’assemblée générale, par dérogation aux dispositions de l’article L.225-96 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’augmenter le capital social de 4 305 507 euros pour le porter de 43 055 075 euros à 47 360 582 euros par voie d’incorporation de partie du poste « primes d’émission ».

Cette augmentation de capital est réalisée par la création de 6 778 153 actions attribuées gratuitement aux actionnaires, à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes.

Le montant de l’augmentation de capital ainsi que le nombre d’actions nouvellement créées, seront, le cas échéant, augmentés de la somme nécessaire en cas d’augmentation du capital constatée lors de la mise en œuvre de la présente décision, intervenue par suite de la levée d’options de souscription par leurs bénéficiaires, sous réserve de la faculté pour le conseil d’administration de suspendre temporairement les droits des titulaires d’options afin de permettre la réalisation de l’opération.

Les actions nouvelles porteront jouissance du 1er janvier 2013 et seront assimilées aux actions anciennes après paiement à celles-ci du dividende afférent à l’exercice 2012.

L’assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront ni cessibles ni négociables, les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de cette vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet :
- de mettre en œuvre la présente décision dès l’issue de l’assemblée ;
- de procéder à un ajustement du montant définitif de l’incorporation de réserves en tenant compte du nombre d‘actions composant le capital social à la date de la mise en œuvre de la présente décision ;
- de suspendre temporairement, si nécessaire, l’exercice des droits des titulaires d’options de souscriptions afin de permettre la réalisation de l’opération ;
- de prendre ensuite toutes mesures nécessaires à l’effet de préserver les droits des titulaires d’options de souscription dans les conditions prévues par la loi ;
- de manière générale, de prendre toutes mesures nécessaires à la bonne exécution de la présente décision.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration de la société, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues notamment par les dispositions des articles L.225–129–2, L.225–135, L.225–136 et L.228–92 du Code de commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
L’assemblée décide que ces émissions pourront également être effectuées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la société, dans les conditions prévues à l’article L.225–148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote–part du capital de la société dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée délègue expressément au conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières.

L’assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières.

L’assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de huit millions d’euros (8 000 000 €).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, ce montant sera augmenté automatiquement dans les mêmes proportions.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

L’assemblée autorise le conseil d’administration, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225–135–1 et R.225–118 du Code de commerce.

Les valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder trois cent cinquante millions d’euros (350 000 000 €), ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, (étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission est déléguée au conseil d’administration par la présente assemblée générale). Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

La somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.

Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son directeur général dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour constater la réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

L’assemblée générale décide qu’en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la treizième résolution de la présente assemblée à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration :

- soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%,

- soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.

Quinzième résolution (Modifications de l’article 11 des statuts – usufruitier relevant du dispositif de l’article 787 B du Code général des impôts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 11- VII – des statuts en procédant au rajout d’un alinéa ainsi rédigé :

« Article 11- Droits et obligations attachés aux actions – indivisibilité –

…………../
VII – …………. /

« Par exception aux dispositions ci-avant, lorsque l’usufruitier et/ou le nu-propriétaire bénéficient, pour leurs actions, des dispositions relatives à l’exonération partielle prévue par l’article 787B du Code général des impôts, et qu’ils font mentionner cette qualité sur le compte où sont inscrits leurs droits, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour les décisions concernant l’affectation des résultats et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. »

Seizième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :

1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.

2) fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à trente millions d’euros (30 000 000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée.

4) décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à [la moyenne des cours de clôture de l’action BOURBON aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons].

5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivantes : les mandataires sociaux, les salariés français et étrangers de BOURBON, et les sociétés dans lesquelles BOURBON est actionnaire significatif.

6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur l’exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,

- répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.

8) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :

- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;

- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;

- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer ;

- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.