PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élevant à – 408 193,81 euros au compte report à nouveau débiteur.

L’assemblée prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents.

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat de ses propres actions, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée, en vue de :
– l’animation du marché ou la liquidité du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
– la conservation et la remise ultérieure des titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre de titres acquis à cet effet ne peut excéder 5% des titres composant le capital de la société,
– la couverture de valeurs mobilières donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société,
– la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe,
– l’annulation des actions acquises, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation.

Le nombre d’actions que la société pourra détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne devra pas représenter plus de 10% du capital de la société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 5 euros, soit à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2013, un montant maximum d’achat de 7 502 365 euros.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opération de blocs de titres (sans limitation de volume), et dans le respect de la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires.

L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de décider la mise en œuvre du présent programme de rachat d’actions, conclure tous accords, passer tous ordres, effectuer toute affectation ou réaffectation des actions acquises, dans le respect des dispositions légales et règlementaires, toute formalité et toute déclaration requise et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 24 mai 2012.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale ordinaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions de la société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions propres que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisés dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la cinquième résolution soumise à la présente assemblée ou dans le cadre de ceux autorisés antérieurement, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la société par périodes de vingt-quatre mois, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 24 mai 2012.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment l’article L.225-129-2, et des articles L.228-91 et suivants dudit code :
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, s’il l’estime opportun, d’augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par voie d’émission, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature qu’elles soient, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance;

2) Décide de fixer le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de huit (8) millions d’euros ; étant précisé que ce plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société;

3) Décide que le montant nominal total des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze (15) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant est commun aux titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée générale;

4) Décide que les actionnaires ayant, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration aura en outre la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible proportionnellement aux droits de souscription dont les actionnaires disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que ce dernier atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée,
– répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites,
– offrir au public tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites.

5) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

6) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de fixer les conditions de l’émission ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement et les autres modalités d’émission et d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; arrêter le prix d’émission et les conditions des émissions ; fixer les montants à émettre et les dates de souscription ; fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer leur mode de libération ; fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et prévoir, le cas échéant, les conditions de rachat en bourse des valeurs mobilières émises ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; prendre généralement toutes les mesures et dispositions utiles et conclure tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

7) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d’administration.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre(s) au public) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, et des articles L.228-91 et suivants dudit code:
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, s’il l’estime opportun, d’augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, dans le cadre d’offre(s) au public, par voie d’émission, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature qu’elles soient, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance;

2) Décide de fixer le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de huit (8) millions d’euros ; étant précisé que ce plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des huitième et dixième résolutions de la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société;

3) Décide que le montant nominal total des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze (15) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant est commun aux titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des huitième et dixième résolutions de la présente assemblée générale;

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de prévoir ou non, sur toute ou partie de chaque émission, un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercé à titre irréductible et/ou réductible;

5) Décide que si les souscriptions, y compris le cas échéant celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que ce dernier atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée,
– répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites.

6) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

7) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre sera déterminé conformément à l’article L.225-136 du code de commerce ;

8) Décide que le conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du code de commerce et décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises par la société. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates et les conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre ; inscrire au passif du bilan, à un compte prime d’apport sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale ; procéder, le cas échéant, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

9) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de fixer les conditions de l’émission ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement et les autres modalités d’émission et d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; arrêter le prix d’émission et les conditions des émissions ; fixer les montants à émettre et les dates de souscription ; fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer leur mode de libération ; fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et prévoir, le cas échéant, les conditions de rachat en bourse des valeurs mobilières émises ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; prendre généralement toutes les mesures et dispositions utiles et conclure tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

10) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d’administration.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et des articles L.228-91 et suivants dudit code, ainsi que des dispositions du II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier:
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules décisions, s’il l’estime opportun, d’augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, dans la limite de 20% du capital social par an, dans le cadre d’une ou plusieurs offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier (à savoir une offre qui s’adresse exclusivement (a) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ; ou (b) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), par voie d’émission, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature qu’elles soient, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance;

2) Décide de fixer le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de huit (8) millions d’euros ; étant précisé que ce plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société;

3) Décide que le montant nominal total des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze (15) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant est commun aux titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des huitième et neuvième résolutions de la présente assemblée générale;

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre;

5) Décide que si les souscriptions, y compris le cas échéant celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que ce dernier atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée,
– répartir librement tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites.

6) Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ;

7) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre sera déterminé conformément à l’article L.225-136 du code de commerce ;

8) Décide que le conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du code de commerce et décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises par la société. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates et les conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre ; inscrire au passif du bilan, à un compte prime d’apport sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale ; procéder, le cas échéant, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

9) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de fixer les conditions de l’émission ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement et les autres modalités d’émission et d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; arrêter le prix d’émission et les conditions des émissions ; fixer les montants à émettre et les dates de souscription ; fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer leur mode de libération ; fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières à émettre et prévoir, le cas échéant, les conditions de rachat en bourse des valeurs mobilières émises ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; prendre généralement toutes les mesures et dispositions utiles et conclure tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

10) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le conseil d’administration.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de fixer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre d’offre(s) au public ou d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du code de commerce :
1) Autorise le conseil d’administration, s’il fait usage des délégations de compétence objet des neuvième et dixième résolutions, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues à l’article R.225-119 du code de commerce, dans la limite de 10% du capital social par an, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée, et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ;

2) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la dix-septième résolution de la présente assemblée ;

3) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration ;

4) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions susceptibles décidées en application des huitième, neuvième et/ou dixième résolutions, en cas de demande excédentaire) —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du code de commerce :
1) Autorise le conseil d’administration, s’il fait usage des délégations de compétence objet des huitième, neuvième et dixième résolutions et s’il constate une demande excédentaire de souscription, à augmenter le nombre d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, dans le respect des dispositions de l’article R.225-118 du code de commerce ;

2) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la dix-septième résolution de la présente assemblée ;

3) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration ;

4) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du code de commerce :
1) Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du code de commerce, à une ou plusieurs augmentations de capital de la société, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables ;

2) Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières émises par la société en rémunération de ces apports en nature ;
3) Décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, à 10% du capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée ;

4) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation donnent droit ;

5) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions de l’émission ; arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportés ; fixer la nature et le nombre des actions ou des valeurs mobilières à émettre, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant de la prime d’apport afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations nécessaires à la réalisation de ces apports ;

6) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du code de commerce :
1) Autorise le conseil d’administration, s’il l’estime opportun, à consentir au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés mentionnées à l’article L.225-180 du code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre à titre d’augmentation de capital de la société, dans la limite d’un montant nominal global maximum de 600 000 (six cent mille) euros ;

2) Décide que cette autorisation, dont le conseil d’administration pourra faire usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée ;

3) Décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties ;

4) Décide que le prix de souscription des actions ne pourra être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, si la société venait à réaliser une des opérations financières mentionnées à l’article L.225-181 du code de commerce, le conseil d’administration devra, dans ce cas, prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

5) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

6) Décide que la durée des options ne pourra excéder une période de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ;

7) Décide que le conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des actions puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;

8) Prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

9) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer, dans les limites légales et réglementaires, et dans les limites fixées ci-dessus, les conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour : fixer les dates auxquelles les options seront consenties ; arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options ; fixer le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; fixer la ou les périodes d’exercice possible des options ; fixer la durée de validité des options ; soumettre à des conditions de performance l’exercice de tout ou partie des options attribuées, le cas échéant, aux mandataires sociaux dirigeants ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions ; procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une façon générale, accomplir toutes les formalités nécessaires et prendre toutes mesures pour mettre en œuvre la présente autorisation.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce:
1) Autorise le conseil d’administration à procéder, s’il l’estime opportun, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;

2) Décide que le nombre total d’actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 2% du nombre d’actions composant le capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

3) Décide que cette autorisation, dont le conseil d’administration pourra faire usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée ;

4) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, laquelle ne pourra être inférieure à deux ans. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale, le conseil d’administration est autorisé à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition et pour ces bénéficiaires invalides, les actions seront librement cessibles ;

5) Décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, durée courant à compter de l’attribution définitive des actions, sera fixée par le conseil d’administration, laquelle ne pourra être inférieure à deux ans. Toutefois, dans le cas où le conseil d’administration fixerait pour la période d’acquisition une durée au moins égale à quatre ans, alors ce dernier pourra réduire ou supprimer la durée de l’obligation de conservation ;

6) Décide que les actions ordinaires existantes pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation devront être acquises par la société dans le cadre des articles L.225-208 et suivants du code de commerce ;

7) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider sur ses seules délibérations une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, dans la limite d’un plafond global maximum de 2% du capital de la société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée, qui s’impute à due concurrence sur le plafond susvisé relatif au nombre maximum d’actions gratuites susceptibles d’être attribuées par le conseil d’administration ;

8) Prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à leur droit d’attribution des actions ordinaires susceptibles d’être émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, décidées par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l’issue de la période d’acquisition ;

9) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites légales et réglementaires et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ; fixer les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux et les modalités d’attribution des actions ordinaires ; soumettre à des conditions de performance l’attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites attribuées, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opération sur le capital de la société, afin de préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents ; constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier les statuts corrélativement ; effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire le nécessaire.

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment les articles L.225-129-2 et L.225-129-6, des articles L.225-138 et L.225-138-1 dudit code ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du code du travail :
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder, s’il l’estime opportun, à une ou plusieurs augmentations de capital de la société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservées aux membres du personnel salarié de la société et/ou des sociétés mentionnées à l’article L.225-180 du code de commerce, dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;

2) Décide de supprimer, au profit des adhérents du plan d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre ;

3) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

4) Décide que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du montant du capital social de la société à la date de la décision du conseil d’administration ;

5) Décide que le prix de souscription des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du code du travail ;

6) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : fixer les modalités de chaque émission ; déterminer les conditions d’attribution, dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté ; arrêter la liste des bénéficiaires ainsi que le nombre maximal de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être souscrits par bénéficiaire ; fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ainsi que les délais accordés aux bénéficiaires pour l’exercice de leurs droits ; fixer le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre, la durée de la période de souscription et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; fixer les délais et modalités de libération des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une façon générale, effectuer toutes formalités et prendre toutes mesures pour la réalisation de la ou des augmentations de capital.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Fixation du plafond global des augmentations de capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du code de commerce, de fixer :
– à huit (8) millions d’euros le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations de compétence, pouvoir et/ou autorisations consenties aux termes des huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée; étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
– à quinze (15) millions d’euros le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des huitième, neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale extraordinaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.