Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance sur ce rapport et du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012,

approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels de cet exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, donne en conséquence quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide, sur proposition du directoire, d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 2 159 359 euros intégralement au report à nouveau dont le montant passe donc de (2 525 771) euros à (4 685 130) euros

L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la Société.

Troisième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce)

L’assemblée générale,

après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y figurent.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur John Alexander Betts, en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur John Alexander Betts est arrivé à expiration,

décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Moiseeff, en qualité de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Nicolas Moiseeff est arrivé à expiration,

décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Constatation de la démission d’Oraxys S.A. de ses fonctions de membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale,

Connaissance prise de la lettre de démission en date du 9 avril 2013 adressée par Oraxys S.A. aux Président et membres du conseil de surveillance, aux termes de laquelle celle-ci informe le Conseil de sa démission de son mandat social de membre du Conseil de surveillance de la Société avec effet en date du 9 avril 2013,

prend acte de la démission d’Oraxys S.A. de ses fonctions de membre du conseil de surveillance avec effet au 9 avril 2013, et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Grégory Fayolle, en qualité de censeur)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

conformément à l’article 19 des statuts de la Société,

constatant que le mandat de censeur de Monsieur Grégory Fayolle est arrivé à expiration,

décide de le renouveler pour une durée de deux (2) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Constatation de la fin du mandat de Monsieur Michel Lopez, en qualité de censeur)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

conformément à l’article 19 des statuts de la Société,

constate que le mandat de censeur de Monsieur Michel Lopez est arrivé à expiration,

décide de ne pas pourvoir au renouvellement dudit mandat.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide qu’à compter de l’exercice 2012 inclus, le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance est fixé à la somme de 50 000 euros,

décide que cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Dixième résolution (Autorisation donnée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en vue de l’achat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003,

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui suivent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société,

décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société :

(i) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

(ii) d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

(iii) d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

(iv) de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

(v) de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

(vi) d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ; et

(vii) de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché,
décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale et notamment les opérations éventuelles résultant de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé Euronext de NYSE-Euronext à Paris, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10% de son capital social,

prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales,

décide que les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre,

prend acte que la Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres,

prend acte que la Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital,

décide que le prix unitaire d’achat ne pourra excéder quinze euros (15 €) , et qu’en conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum unitaire de quinze euros (15 €) s’élèverait à quinze millions sept cent cinquante trois mille huit cent cinquante cinq euros (15 753 855 €), sur le fondement du capital social existant avant l’admission des actions sur le marché réglementé de NYSE-Euronext à Paris, en tenant compte des douzième à seizième résolutions qui suivent,

décide qu’en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération,

décide qu’en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

rappelle que le directoire donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet,

décide que cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, toute éventuelle délégation ayant le même objet,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

Onzième résolution (Modification des statuts)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) des résolutions adoptées par l’assemblée générale de la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (iii) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, et (iv) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour,

décide d’ajouter le paragraphe suivant à la fin de l’article 13 des statuts actuels de la Société « droits et obligations attachés aux actions » ainsi qu’il suit :

« En cas de conversion des Actions A en actions ordinaires, la conversion n’aura pas pour effet d’interrompre la période de deux (2) ans prévue pour l’obtention du droit de vote double et le droit de vote double pourra être acquis à l’expiration d’un délai de deux (2) ans débutant dès l’inscription au nominatif des Actions A, pour autant que le bénéficiaire des actions désormais ordinaires conserve au nominatif lesdites actions ordinaires jusqu’à l’expiration du délai de deux (2) ans précité. Dans le cas où le droit de vote double serait d’ores et déjà acquis aux Actions A dans les conditions susvisées, le droit de vote double demeurera attaché aux actions ordinaires résultant de la conversion et inscrites au nominatif mais uniquement dans la limite d’une parité de une (1) Action A pour une (1) action ordinaire. »

Douzième résolution (Modification des termes et conditions de l’emprunt obligataire d’un montant total de 2.147.637,40 euros émis par l’assemblée générale du 28 janvier 2013)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) des termes et conditions de l’emprunt obligataire d’un montant total de 2.147.637,40 euros par émission de 1 186 540 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 1,81 euros chacune, décidée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013, (ii) des termes et conditions du contrat d’émission d’obligations convertibles signé le même jour entre les obligataires et la Société (le « Contrat d’OC »), (iii) du rapport du directoire, (iv) du rapport des commissaires aux comptes, (v) des résolutions adoptées par l’assemblée générale de la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (vi) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, et (vii) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour,

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui suivent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

décide :

(i) de modifier ainsi qu’il suit le préambule du Contrat d’OC :

« Un contrat d’émission a été signé le 28 janvier 2013 (le “Contrat Initial”) ayant pour objet de définir les modalités et les conditions d’émission, de remboursement et de conversion des 1 186 540 obligations de 1,81 euros de valeur nominale chacune, convertibles en actions de la Société (les “OC”) et représentant un emprunt obligataire d’un montant de 2 147 637,40 euros, dont l’émission a été décidée en assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 28 janvier 2013 (l’"AGE") et réservée au profit des Souscripteurs, selon la répartition figurant en Annexe A aux présentes.
Le Contrat Initial a été modifié par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 3 juin 2013, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale de la masse des Titulaires réunie le même jour, en vue de prendre en compte l’hypothèse d’une future admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris.
Dans ces conditions, les Parties sont convenues de conclure le présent contrat d’émission (le “Contrat d’Emission”), en vue d’amender et de remplacer les termes du Contrat Initial.
La signature du Contrat d’Emission a par ailleurs été autorisée par le conseil de surveillance de la Société en application de l’article L.225-86 du Code de commerce.
Les OC sont régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. »

(ii) d’ajouter les définitions suivantes :

“Contrat Initial” a le sens qui lui est attribué dans le préambule
“Introduction en Bourse” a le sens qui lui est attribué à l’article 4.2.1 du Contrat d’Emission

(iii) de modifier les définitions suivantes :

“Contrat de Prêt-Relais” désigne le contrat de prêt-relais conclu le 3 décembre 2012 entre notamment la Société et les Souscripteurs, tel que ce contrat a été modifié et remplacé le 8 avril 2013

(iv) de modifier le sixième paragraphe de l’article 1.1.2 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit (le reste de l’article demeurant inchangé) :

« Conformément au Contrat de Prêt-Relais, les Souscripteurs se sont engagés à souscrire l’intégralité des OC au plus tard à l’expiration de la période de souscription fixée par l’AGE (le cas échéant, prorogée par le directoire) et à libérer leur souscription ainsi qu’il suit :
(i) un nombre d’OC représentant un montant nominal total de 1 765 637,40 euros sera libéré par compensation avec la créance détenue par les Souscripteurs sur la Société aux termes du Contrat de Prêt Relais, selon la répartition entre les Souscripteurs mentionnée en Annexe A ; et
(ii) un nombre d’OC représentant un montant nominal total de 382 000 euros sera libéré en espèces par les Souscripteurs, selon la répartition entre les Souscripteurs mentionnée en Annexe A. »
(v) de modifier l’article 2.6 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

2.6. Durée de l’emprunt
La durée de l’emprunt est fixée à une année à compter de l’AGE, soit jusqu’au 27 janvier 2014 inclus (l’"Echéance"), échéance à laquelle les OC seront remboursées en totalité dans les conditions prévues à l’article 3 ci-dessous, sous réserve toutefois d’un remboursement anticipé ou d’une conversion anticipée conformément, respectivement, aux articles 3.2 et 4 ci-dessous.
De plus, l’Echéance sera reportée dans les conditions suivantes :
(a) si la Société a effectivement levé, entre la date de l’AGE et l’Echéance, un nouveau financement (hors financement réalisé par tout ou partie des Souscripteurs) d’un montant d’au moins deux millions d’euros, que ce soit, (1) en titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (en ce inclus les montants résultant de l’exercice de titres donnant accès au capital existants à compter du 28 janvier 2013 (à l’exclusion des montants résultant de la souscription ou de la conversion des OC)), (2) en obligations convertibles, (3) en prêt à moyen terme (incluant les prêts bancaires, les lignes de crédit, les prêts d’actionnaires par toutes personnes ou toute autre dette), à condition toutefois que, dans chaque cas visé au présent paragraphe (3), la date d’échéance de ce financement soit d’au moins trois (3) ans, (4) en financement Coface et/ou en financement ou subvention OSEO, (5) en remboursement de créances au titre du crédit impôt recherche au titre des exercices sociaux 2010, 2011 et/ou 2012, et/ou (6) à la suite de l’exercice par le cocontractant de la Société de son option d’achat de la ligne de traitement Sophys pour un montant de 400 000 euros environ au titre du contrat conclu le 26 avril 2010 amendé le 27 juillet 2010, devant être amendé, étant précisé que tout montant apporté par Climate Change Capital Private Equity LP et/ou Climate Change Capital Private Equity Co-Investment LP, notamment au travers d’obligations convertibles en actions, ne sera pas inclus dans le montant de deux millions d’euros (les “Nouveaux Financements”), l’échéance sera reportée automatiquement et de plein droit de trois mois soit jusqu’au 27 avril 2014 inclus. Il est précisé que, si les Nouveaux Financements ne sont pas encore effectivement réalisés à l’Echéance mais font l’objet d’engagement(s) ferme(s) et irrévocable(s) conclus au plus tard cinq jours calendaires avant l’Echéance, en vue de souscrire et libérer effectivement ces Nouveaux Financements au plus tard 45 jours calendaires après la date de l’Echéance, l’Echéance sera reportée de plein droit de 45 jours, puis, en cas de réalisation effective des Nouveaux Financements à cette date, jusqu’au 27 avril 2014 inclus ;
(b) en outre, et si la Société n’a (x) ni réalisé l’Introduction en Bourse conformément à l’Article 4.2.1, (y) ni réalisé à l’Echéance une Emission Qualifiée, telle que définie à l’Article 4.2.2, les Titulaires, réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires, pourront décider, à la majorité des deux tiers des Titulaires, de reporter l’Echéance pour une durée maximum de six mois soit jusqu’au 27 juillet 2014 inclus, ou soit jusqu’au 27 octobre 2014 inclus, si un engagement ferme visant à la mise en place de Nouveaux Financements a été obtenu entre la date de l’AGE et l’Echéance pour un montant d’au moins deux millions d’euros (2 000 000 €) comme indiqué au paragraphe (a) ci-dessus. A défaut d’une telle décision de report, les Titulaires pourront demander le remboursement des OC à la date d’Echéance. Il est précisé que, si l’Emission Qualifiée n’est pas encore effectivement réalisée à l’Echéance mais fait l’objet d’engagement(s) ferme(s) et irrévocable(s) conclus au plus tard 5 jours calendaires avant l’Echéance, en vue de souscrire et libérer effectivement l’Emission Qualifiée au plus tard 45 jours calendaires après la date de l’Echéance, l’Echéance sera reportée de plein droit de 45 jours, puis, en cas de réalisation effective de l’Emission Qualifiée à cette date, soit jusqu’au 27 juillet 2014 inclus, soit jusqu’au 27 octobre 2014 inclus. »
(vi) de modifier l’article 4.1 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

« 4.1 Autorisation de conversion
Il est rappelé que la décision d’émission des OC par l’AGE emporte, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation des associés de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui pourront être émises du fait de la conversion des OC et autorisation de l’émission (i) d’un nombre maximum de 508 035 actions ordinaires en cas d’Introduction en Bourse, (ii) d’un nombre maximum de 1 308 100 Actions A en l’absence d’Emission Qualifiée (telle que définie à l’article 4.2.2 ci-après) et (iii) d’un nombre maximum de 8 590 550 actions de préférence ou ordinaires nouvelles de la Société en cas d’Emission Qualifiée à la valeur nominale et/ou de conversion en actions ordinaires des Actions A résultant de la conversion des OC. »
(vii) de modifier l’article 4.2 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

« 4.2 Conditions de conversion
Les OC seront converties en actions nouvelles de la Société dans les cas et conditions suivants :
4.2.1 Conversion en cas d’Introduction en Bourse
En cas de première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris (l’« Introduction en Bourse ») avant le 31 octobre 2013, les OC seront immédiatement et automatiquement converties en actions ordinaires sur la base d’une parité égale à 1 OC pour 0,42816509 action ordinaire, étant précisé que, dans cette hypothèse, les fractions d’actions formant rompus seront arrondies au nombre entier immédiatement inférieur.
La conversion automatique des OC, dans l’hypothèse et sous condition suspensive de l’Introduction en Bourse, et conformément aux termes et conditions du présent Contrat, a été constatée par avance par l’assemblée générale réunie le 3 juin 2013, et ne requerra pas l’accord préalable des Titulaires ou de la Société.
Il est précisé en particulier que la réalisation de l’Introduction en Bourse, condition suspensive à la conversion des OC, demeure soumise à la fixation définitive par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance de la Société, du montant du prix définitif offert lors de l’Introduction en Bourse.
La conversion sera réputée effective immédiatement mais préalablement à l’admission proprement dite des actions de la Société, à la date de la fixation définitive par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, du prix offert lors de l’Introduction en Bourse, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres.
Dans l’hypothèse d’une Introduction en Bourse, le nombre d’actions ordinaires reçues au titre de la conversion des 1 186 540 OC sera égal à 508 035 actions ordinaires nouvelles.
Il est précisé, à toutes fins utiles, qu’aucune stipulation de cet article n’obligera les Titulaires, à exercer les droits qui leur sont accordés par d’autres stipulations du Contrat d’Emission et particulièrement à solliciter la conversion ou le remboursement des OC en cas d’Emission Qualifiée ou de tout autre événement autorisant les Titulaires à convertir ou demander le remboursement des OC, qui pourrait survenir avant la réalisation de l’Introduction en Bourse.

4.2.2 Conversion en cas d’Emission Qualifiée
En cas d’Emission Qualifiée (tel que ce terme est défini ci-dessous) réalisée avant l’Echéance (telle que, le cas échéant, reportée dans les conditions prévues à l’Article 2.6 ci-dessus), les OC seront converties (i) en Actions Nouvelles (tel que ce terme est défini ci-après) de même nature que les Actions Nouvelles émises au titre de l’Emission Qualifiée, ou (ii) en Actions A conformément aux stipulations du paragraphe (e) ci-après.
En cas d’Emission Qualifiée, la parité de conversion sera telle que le prix d’émission d’une Action Nouvelle ou d’une Action A reçue au titre de la conversion sera égal au prix d’émission des Actions Nouvelles souscrites par le Nouvel Investisseur (tel que ce terme est défini ci-dessous) au titre de l’Emission Qualifiée, moins une décote de 30%, de sorte que le nombre total d’Actions Nouvelles ou d’Actions A reçues par un Titulaire au titre de la Conversion de ses OC sera égal à :

NA = MOC / (70% x PEQ)

où : NA : est le nombre d’Actions Nouvelles reçues au titre de la conversion ;
MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné ;
PEQ : est le prix par Action Nouvelle émise au titre de l’Emission Qualifiée, étant précisé que :
(i) dans le cas où l’Action Nouvelle objet de l’Emission Qualifiée est un titre composé, tel que par exemple une action à bon de souscription attaché, le prix global sera retenu sans qu’il soit distingué entre les différents droits composant le nouveau titre ; et que
(ii) le dénominateur « 70% PEQ » ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à la valeur nominale des actions de la Société, soit à ce jour 0,25 euro, conformément à l’article L.225-128 du Code de commerce.
“Emission Qualifiée” est définie comme la première émission de titres de capital réalisée par la Société après l’émission des OC, autrement que dans le cadre d’une Introduction en Bourse, et présentant les caractéristiques suivantes :
(a) montant minimal : deux millions d’euros (2 000 000 €), prime d’émission comprise, en plus du montant résultant de la conversion des OC ;
(b) émission (y compris lorsque les souscriptions seraient susceptibles de bénéficier d’un avantage fiscal) décidée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ou par le Directoire de la Société agissant sur délégation de compétence et avec l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, en conformité avec la loi, les règlements, les statuts de la Société et le Pacte ;
© souscription à hauteur au moins de 50% du montant total de l’Emission Qualifiée (en tenant compte du montant des OC converties à cette occasion) par un ou plusieurs nouveaux investisseurs (ou groupe d’investisseurs) étant ou n’étant pas encore actionnaires de la Société avant cette souscription, mais autres que les Titulaires d’OC (le “Nouvel Investisseur”) ;
(d) type de titres émis : tous types de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, y compris des actions ordinaires ou de préférence (les “Actions Nouvelles”) ;
(e) conditions de conversion des OC : il est précisé que les OC seront converties sur la base de la formule de conversion ci-avant (sur une base de 70% du prix PEQ), soit en Actions A, soit en Actions Nouvelles, au choix des Titulaires.
Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations du présent article 4.2.2 ne sont pas applicables en cas d’émission réalisée dans le cadre d’une Introduction en Bourse, laquelle est régie par les stipulations de l’article 4.2.1.

4.2.3 Conversion en l’absence d’Introduction en Bourse ou d’Emission Qualifiée
En l’absence (i) d’Introduction en Bourse ou (ii) d’Emission Qualifiée avant l’Echéance, les OC seront converties en Actions A de la Société, portant tous les droits attachés à cette catégorie d’actions conformément aux statuts de la Société.
Dans ce cas, la parité de conversion des OC en Actions A sera telle que le prix d’émission d’une Action A sur conversion des OC sera égal à 1,6418 € (soit le prix minimal résultant de la clause d’ajustement prévu à l’article 5.2 de l’Annexe aux statuts de la Société définissant les droits des Actions A), de sorte que le nombre total d’Actions Nouvelles reçues par un Titulaire au titre de la conversion de ses OC sera égal à:

NA = MOC / 1,6418

Où : NA : est le nombre d’Actions A nouvelles reçues au titre de la conversion des OC dans la limite de 1.308.100 ;
MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné.

4.2.4 Conversion en cas de Changement de Contrôle
En cas de transfert de propriété (sous quelque forme que ce soit, et notamment par cession, apport, fusion, échange ou une forme combinée de ces opérations) d’actions de la Société affectant plus de 50% des droits de vote en assemblées d’actionnaires de la Société, et à l’exception (i) de tout changement de contrôle résultant de l’application de la clause 2.3 du Contrat de Prêt-Relais, ou (ii) de tout changement de contrôle qui surviendrait dans le cadre de l’Introduction en Bourse (un “Changement de Contrôle”) intervenant avant que la conversion des OC n’ait eu lieu, les Titulaires d’OC auront l’option, mais non l’obligation, de convertir leurs OC en Actions A de la Société, portant tous les droits attachés à cette catégorie d’actions conformément aux statuts de la Société.
La décision de convertir les OC sera prise pour l’ensemble des Titulaires, par l’assemblée générale de la masse des Titulaires d’OC statuant à la majorité simple.
Dans ce cas, la parité de conversion des OC en Actions A sera telle que le prix d’émission d’une Action A sur conversion des OC sera égal au prix de transfert des actions objet de la transaction qualifiée de Changement de Contrôle, moins une décote de 30%, de sorte que le nombre total d’Actions Nouvelles reçues par un Titulaire au titre de la conversion de ses OC sera égal à :

NA = MOC / (70% x PCC)
où :
NA : est le nombre d’Actions A reçues au titre de la conversion ;
MOC : est le montant total en principal des OC converties par le Titulaire concerné ;
PCC : est le prix ou la valeur par action retenu au titre du Changement de Contrôle, étant précisé que (i) il ne sera pas tenu compte des compléments de prix conditionnels ou des fractions de prix faisant l’objet d’une rétention ou d’un séquestre (sous réserve des accords spécifiques devant être conclus entre les Titulaires et les actionnaires de la Société concernant l’allocation des fractions conditionnelles et/ou retenues du prix qui devront être négociés de bonne foi), et (ii) si le prix n’est pas intégralement payé en numéraire, et en cas de désaccord entre le Titulaire et la Société sur la valeur à retenir pour fixer la parité de conversion, cette valeur ou la parité elle-même seront définies par un expert désigné par le Titulaire et la Société, ou à défaut d’accord par le président du tribunal de commerce statuant à la demande de la plus diligente des parties, dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil.
Il est précisé, en tant que de besoin, que les stipulations du présent article 4.2.4 ne sont pas applicables en cas d’émission réalisée dans le cadre d’une Introduction en Bourse, laquelle est régie par les stipulations de l’article 4.2.1.

4.2.5 A l’exception du cas de conversion automatique et obligatoire des OC en cas d’Introduction en Bourse, tel que prévu à l’article 4.2.1 ci-dessus, rien dans les conditions du présent Contrat d’Emission ne peut obliger les Titulaires d’OC à convertir leurs OC en actions ordinaires de la Société, sans le consentement de la majorité des deux tiers des Titulaires réunis en assemblée générale de la masse des Titulaires.
(viii) de modifier l’article 4.5 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

« 4.5 Absence d’admission aux négociations des actions nouvelles
Sauf dans l’hypothèse où les actions nouvelles seraient des actions ordinaires, les actions nouvelles résultant de la conversion des OC ne seront pas admises aux négociations sur le marché libre d’Euronext à Paris, ni sur un quelconque marché français ou étranger.
Nonobstant toute clause contraire, les actions ordinaires issues de la conversion des OC, en application de l’article 4.2.1 ci-dessus, seront admises aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris, dans l’hypothèse de l’Introduction en Bourse ».
(ix) de modifier l’article 8.2 du Contrat d’OC ainsi qu’il suit :

« 8.2 Augmentation de capital
En complément des mesures et protections prévues par la loi et les règlements et par le Contrat d’Emission, lors d’une décision d’émission de titres de la Société avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, et quelles qu’en soient les modalités, intervenant avant qu’une conversion ou une Emission Qualifiée aient eu lieu dans les conditions prévues à l’article 4, chaque Titulaire disposera de la faculté de demander, à sa seule option, le remboursement de tout ou partie de ses OC en espèces et à la valeur nominale, sans Intérêts, sur simple notification à la Société avec copie aux autres Titulaires d’OC, mais seulement en vue de compenser le montant de ce remboursement avec la libération de sa souscription des actions émises au titre de cette émission, de sorte que la créance du Titulaire d’OC sera exigible de plein droit et pourra servir à la libération du prix de souscription dans les conditions prévues par la loi. En l’absence de libération du prix de souscription par compensation avec la créance du Titulaire d’OC pour quelque raison que ce soit, la notification de remboursement anticipée sera caduque de plein droit.
Il est précisé que :
(i) en cas d’émission réalisée dans le cadre de l’Introduction en Bourse, les
modalités automatiques de conversion des OC sont décrites à l’article 4.2.1 ;
(ii) en cas de conversion des OC résultant de la mise en œuvre du présent article 8.2 et sauf s’il s’agit d’une Emission Qualifiée ou d’un Changement de Contrôle, aucune décote ne sera applicable et les OC seront converties sur la base de 100% du prix des actions émises dans le cadre de l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription ; et que
(iii) les OC dont le remboursement ne sera pas demandé en espèces en application du présent article demeureront convertibles en actions dans les conditions exposées aux présentes.
L’assemblée générale,

approuve et autorise en conséquence la signature du Contrat d’OC, tel qu’amendé et remplacé conformément aux paragraphes qui précèdent,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

Treizième résolution (Constatation de la conversion de l’emprunt obligataire d’un montant total de 2 147 637,40 euros en 508 035 actions ordinaires)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) des termes et conditions de l’emprunt obligataire d’un montant total de 2 147 637,40 euros par émission de 1 186 540 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 1,81 euros chacune, décidée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013, (ii) des termes et conditions du Contrat d’OC, tel que défini à la onzième résolution qui précède, (iii) du rapport du directoire, (iv) des résolutions adoptées par la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (v) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, (vi) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour, et (vii) des bulletins de souscription de Climate Change Capital Private Equity L.P, Climate Change Capital Private Equity Co-Investment LP,

sous conditions suspensives (i) de l’adoption de la onzième résolution qui précède, (ii) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui suivent, et (iii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

constate l’émission de 508 035 actions ordinaires nouvelles sur conversion des 1 186 540 obligations convertibles en actions d’une valeur nominale de 1,81 euros chacune, représentant un emprunt total de 2 147 637,40 émises par l’assemblée générale du 28 janvier 2013, sur la base d’une parité égale à 1 OC pour 0,42816509 action ordinaire, étant précisé que les fractions d’actions formant rompus seront arrondies au nombre entier immédiatement inférieur,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

Quatorzième résolution (Modifications corrélatives des statuts)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

sous conditions suspensives (i) de l’adoption de la douzième résolution qui précède et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

décide de modifier l’article 7 des statuts « capital social » ainsi qu’il suit :

« Le capital social est fixé à la somme de 2 405 597,50 euros et divisé en 9 622 390 actions de vingt cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées par les actionnaires, réparties en :

- 2 659 049 actions de préférence de catégorie A, dites « Actions A » ;

- 6 963 341 actions ordinaires. »

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant, et sous réserve de la bonne réalisation des opérations de règlement-livraison,

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

Quinzième résolution(Conversion des actions de préférence de catégorie A en actions ordinaires, à raison d’une (1) action de préférence de catégorie A pour 1 3544 actions ordinaires)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (iii) des résolutions adoptées par la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (iv) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, et (v) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunies ce jour,

sous condition suspensive (i) de l’adoption de la quinzième résolution qui suit et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

conformément aux articles L.228-11 et suivants, R.228-15 et suivants et L.225-132 du Code de commerce,

décide de convertir la totalité des 2 659 049 actions de préférence de catégorie A en 3 601 415 actions ordinaires, à raison d’une (1) action de préférence de catégorie A pour environ 1,3544 actions ordinaires nouvelles, étant précisé qu’en cas de fractions d’actions formant rompus le nombre exact d’actions ordinaires délivrées à chaque titulaire sur conversion des actions de préférence de catégorie A sera arrondi au nombre entier immédiatement inférieur,

rappelle que, conformément à l’article L.225-132, alinéa 5 du Code de commerce, cette décision de conversion emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription pour les 3 601 415 actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des actions de préférence de catégorie A,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

Seizième résolution (Suppression des catégories d’actions et modifications statutaires corrélatives)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (iii) des résolutions adoptées par la masse des titulaires d’obligations convertibles en actions de la Société réunie ce jour, (iv) des résolutions adoptées par les assemblées générales des masses des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital réunies ce jour, et (v) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunies ce jour,
sous condition suspensive de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

décide de supprimer la catégorie A d’actions de préférence et tous droits spécifiques attachés à ladite catégorie d’actions,

constate en conséquence qu’il n’existe plus d’actions de préférence composant le capital social de la Société,

décide de supprimer dans les statuts de la Société, toute mention relative à l’existence de la catégorie des actions de préférence précitées et les droits y attachés,

décide en conséquence :

(i) de modifier l’article 7 des statuts « Capital social » ainsi qu’il suit :

« Le capital social est fixé à la somme de 2 641 189 euros et divisé en 10 564 756 actions de vingt-cinq centimes d’euro (0,25 €) chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et intégralement libérées. » ;

(ii) de supprimer intégralement l’article 8 des statuts « Définition des droits attachés aux Actions A » et de renuméroter les articles qui suivent en conséquence ;

(iii) de modifier l’article 8 des statuts (ancien article 9) « Modifications du capital social » ainsi qu’il suit :

« Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous modes autorisés par la loi. » ;

(iv) de modifier les deux premiers paragraphes de l’article 12 des statuts (ancien article 13) « Droits et obligations attachés aux actions » ainsi qu’il suit (le reste de l’article demeurant inchangé) :

« Chaque action donne droit, dans les bénéfices de l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

En outre, elle donne droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. » ;

(v) de supprimer intégralement le sixième paragraphe de l’article 17 des statuts (ancien article 18) « Conseil de surveillance » relatif à la nomination des membres présentés par les actionnaires, titulaires d’actions de préférence de catégorie A ;

(vi )de modifier le premier paragraphe de l’article 21 des statuts (ancien article 22) « Nature et lieu des assemblées » ainsi qu’il suit (le reste de l’article demeurant inchangé) :

« Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorités prescrites par les dispositions qui les régissent, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi ou les présents statuts. » ;

(vii) de modifier le troisième paragraphe de l’article 25 des statuts (ancien article 26) « Affectation et répartition des bénéfices » ainsi qu’il suit (le reste de l’article demeurant inchangé) :

« Sur ce bénéfice, l’assemblée générale prélève ensuite les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, de reporter à nouveau ; elle peut également décider la mise en distribution totale ou partielle de ce bénéfice aux actionnaires à titre de dividende. » ; et

(viii) de supprimer intégralement l’Annexe des statuts « Droits particuliers attachés aux Actions A »,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

Dix-septième résolution (Annulation des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise relutifs émis par l’assemblée générale du 10 juin 2011)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) des termes et conditions de l’émission des 1 740 000 bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise dits « relutifs » émis par l’assemblée générale du 10 juin 2011 (les « BSPCE Relutifs 2011 »), (ii) du rapport du directoire, et (iii) des résolutions adoptées par l’assemblée générale de la masse des titulaires BSPCE Relutifs 2011 réunie ce jour,

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

décide d’annuler les BSPCE Relutifs 2011 ainsi que tous droits spécifiques attachés à leur émission et leur attribution,

constate en conséquence qu’il n’existe plus de BSPCE Relutifs 2011,

précise, en tant que de besoin, que les droits résultant des autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société demeurent inchangés,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

Dix-huitième résolution (Modifications additionnelles des statuts en vue d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

décide de modifier les statuts de la Société en vue d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

décide notamment :

(i) de simplifier l’article 1 des statuts « Forme » ainsi qu’il suit :

« La société est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. »

(ii) de supprimer intégralement l’article 6 des statuts « Apports » et de renuméroter les articles qui suivent en conséquence ;

(iii) de modifier l’article 9 des statuts « Forme des actions » (ancien article 10 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

« Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur.

La Société peut, à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres des renseignements relatifs aux titres de la Société, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées. »

(iv) de modifier l’article 10 des statuts « Cession et transmission des actions – franchissement de seuils » (ancien article 11 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) ainsi qu’il suit, à l’effet d’appliquer l’obligation de déclaration des franchissements de seuils statutaires, à toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage :

« Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à deux pour cent (2%) du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix (10) jours calendaires à compter du franchissement de seuil.

L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au paragraphe précédent.

Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société. »

(v) de modifier l’article 11 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions » (ancien article 12 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

« Chaque action donne droit, dans les bénéfices de l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

En outre, elle donne droit à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Le droit de souscription attaché aux actions appartient à l’usufruitier.

Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d’un Etat membre de l’Union Européenne ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen.

Sauf exceptions prévues par la loi, la conversion au porteur d’une action, le transfert de sa propriété, la perte par son propriétaire de la qualité de ressortissant d’un Etat membre de l’Union Européenne ou d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen, fait perdre à l’action le droit de vote double susvisé.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale.

Chaque fois qu’un actionnaire devra posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque – notamment en cas d’échange ou d’attribution de titres – les titres isolés ou en nombre inférieur à celui qui est requis ne confèrent aucun droit contre la société, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de droits nécessaires. »

(vi) de supprimer les deux derniers paragraphes de l’article 12 des statuts « Indivisibilité des actions – Nue propriété – Usufruit – Gage » (ancien article 13 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) relatifs au nantissement et d’ajuster en conséquence l’intitulé de l’article 12 de la manière suivante : « Indivisibilité des actions – Nue propriété – Usufruit » ;

(vii) de modifier l’article 13 des statuts « Directoire » (ancien article 14 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

« La société est dirigée par un directoire sous le contrôle d’un conseil de surveillance.

Le directoire est composé de deux (2) membres au moins et de sept (7) membres au plus.

Les membres du directoire, qui sont obligatoirement des personnes physiques, sont nommés pour deux (2) ans par le conseil de surveillance qui détermine leur rémunération. Ils peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

Si un siège est vacant, le conseil de surveillance doit, dans les deux (2) mois, soit simplement le constater, soit y pourvoir.

Leurs fonctions prennent fin à la date de la dernière réunion trimestrielle du conseil de surveillance précédant le deuxième anniversaire de leur nomination. Leur mandat est renouvelable. Ils peuvent être révoqués par le conseil de surveillance statuant à la majorité des membres présents ou représentés ou par l’assemblée générale statuant à la majorité simple.

Le conseil de surveillance désigne le président du directoire, qui exerce ses pouvoirs pour la durée de son mandat de membre du directoire restant à courir. Le président du directoire est rééligible à ces fonctions.

Le président du directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le conseil de surveillance peut nommer, parmi les membres du directoire, un ou plusieurs directeurs généraux ayant pouvoir de représentation vis à vis des tiers.

Les fonctions des membres du directoire prennent fin, au plus tard, à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le membre atteint l’âge de 68 ans. Toutefois, lorsqu’un membre du directoire atteint cet âge, le conseil de surveillance peut, en une ou plusieurs fois, le proroger dans ses fonctions pour une durée totale qui ne peut excéder deux (2) années. »

(viii) de modifier l’article 14 des statuts « Pouvoirs et présidence du directoire » (ancien article 15 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

« Sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et au conseil de surveillance, le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans les limites de l’objet social.

Le conseil de surveillance peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. La durée de cette autorisation ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Le directoire peut être autorisé à donner, à l’égard des administrations fiscales ou douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société sans limite de montant.

Si des cautions, avals et garanties ont été donnés pour un montant total dépassant la limite fixée pour la période en cours, le dépassement n’est pas opposable aux tiers qui n’en ont pas eu connaissance.

Le conseil de surveillance peut, dans la limite d’un montant qu’il fixe pour chaque type d’opération, autoriser le directoire à céder des immeubles par nature, à céder totalement ou partiellement des participations et à constituer des sûretés.

Lorsqu’une opération dépasse le montant ainsi fixé, l’autorisation du conseil de surveillance est requise dans chaque cas.

L’absence d’autorisation relative aux opérations visées aux paragraphes qui précédent est inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l’ignorer.

Le directoire doit en outre recevoir l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour réaliser les opérations suivantes :

a) toute augmentation de capital ou émission de titres de capital ou donnant accès au capital, de quelque nature qu’ils soient, décidée par le directoire agissant sur délégation de l’assemblée générale des actionnaires ;

b) tout financement au profit de la société pour un montant supérieur à (x) 5 000 000 € pour les financements moyen et long terme et (y) 2 000 000 € pour les découverts, les crédits et les financements court terme ou à tout seuil plus élevé fixé par le conseil de surveillance. Pour les besoins du présent paragraphe, le terme « financement » fait référence à l’une quelconque des opérations suivantes :

(i) toute dette financière ;

(ii) toute obligation, titre de créance, billet à ordre, prêt titrisé ou tout autre instrument similaire ;

(iii) tout crédit-bail ou leasing ou tout autre accord considéré comme un crédit-bail selon les principes généraux comptables internationaux ;

(iv) l’acquisition de tout actif dans la mesure où le prix est payable postérieurement à son acquisition ou à sa prise de possession si les modalités de paiement de ce prix constituent un moyen de financement de l’acquisition de cet actif ;

(v) tout cautionnement, engagement d’indemnisation ou assurance similaire contre la perte financière de toute personne en relation avec tout élément visé ci-dessus, sauf pour les contrats ou accords conclus dans le cours normal des affaires ;

(vi) toute autre opération qui a les effets commerciaux d’une dette (par exemple des options d’achat ou de vente ou autres instruments financiers) ;

c)toute acquisition par la Société ou l’une de ses filiales d’un montant supérieur à 1 000 000 € ;

d) toute vente ou acquisition de tout bien immobilier par la société ;

e) toute proposition ou tout paiement de dividende, ou de toute autre distribution, de quelque nature que ce soit, au profit des actionnaires ;

f) toute souscription ou cession d’actions ou toute prise de participation dans le capital de toute autre société, ainsi que la conclusion, la modification ou la renonciation à tout droit dans tout accord de partenariat, de consortium ou de joint-venture ;

g) toute opération (en ce compris toute acquisition ou toute cession, soit directement ou par l’octroi de licence ou par tout autre moyen) portant sur les droits de propriété intellectuelle et industrielle de la société, sauf dans le cours normal des affaires ;

h) toute dépense d’investissement d’un montant supérieur à 1 000 000 € ; toute cession (non prévue dans le budget de la société) d’un actif ayant une valeur comptable ou une valeur de marché supérieure à 1 000 000 € ;

i) conclusion, amendement, résolution ou cessation d’un contrat de prestations de services, d’un engagement en matière de retraite, d’un contrat de travail avec un dirigeant ou avec une personne clé, ou de tout accord leur bénéficiant, que ce soit directement ou indirectement ;

j) la désignation des bénéficiaires de plans de stocks options dont la mise en place a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires ainsi que toute modification desdits plans ; la création et la mise en place de tout plan de stock option au profit d’un nouveau salarié de la société, ainsi que de tout mécanisme d’intéressement ; et

k) la constitution de toute sûreté ou droit de tiers sur tout ou partie des actifs de la société, sauf dans le cours normal des affaires (à savoir, pour les biens acquis en crédit-bail, ceux ayant une valeur comptable de moins de 100 000 €). »

(ix) de modifier l’article 15 des statuts « Organisation et fonctionnement du directoire » (ancien article 16 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

« Les membres du directoire peuvent, avec l’autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de la direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction de la société.

Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par l’un de ses membres, par tous moyens, même verbalement.

Les membres du directoire ne peuvent pas se faire représenter.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire. Si le directoire ne comprend que deux membres, la présence de ces deux membres est nécessaire.

Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle du président de séance s’il s’agit du président du directoire, est prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication ou tout autre moyen reconnu par la législation.

Les réunions du directoire se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du conseil de surveillance n’est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les membres du directoire peuvent participer aux réunions par téléphone ou audio conférence ou par tout autre moyen de communication à distance, en ce compris tout moyen électronique, dès lors que les conditions prévues au paragraphe suivant sont respectées.

Le président du directoire (ou le président de séance) doit s’assurer que les membres du directoire ou leurs mandataires sont en mesure (i) de participer aux délibérations concernées, (ii) d’entendre toute personne prenant la parole (que ce soit par l’intermédiaire de microphones, de haut-parleurs, d’un système de communication audio-visuelle ou autres) que ce soit sur le lieu même du directoire ou tout autre endroit (iii) d’être entendus par toute personne présente de la même manière.

Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge appropriés.

Il est établi un procès-verbal de chaque réunion du directoire signé par le président du directoire.

Les procès-verbaux sont reproduits sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du directoire, l’un de ses membres, le secrétaire du directoire ou toute autre personne désignée par le directoire.

Le directoire présente un rapport au conseil de surveillance au moins une (1) fois par trimestre.

Dans les trois (3) mois suivant la clôture de chaque exercice, le directoire arrête le bilan et les comptes sociaux et, le cas échéant, consolidés. Dans le même délai, il communique au conseil de surveillance le compte d’exploitation et le compte de résultat, y compris le bilan, avec leurs annexes.

Le directoire propose au conseil de surveillance l’affectation des résultats de l’exercice écoulé.

Le directoire examine et présente les comptes trimestriels et semestriels au conseil de surveillance.

Le directoire communique également au conseil de surveillance le rapport qu’il présente à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Les membres du directoire, ainsi que toute personne appelée à assister à ses réunions, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président. »

(x) de modifier le premier paragraphe de l’article 16 des statuts « Conseil de surveillance » (ancien article 17 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) ainsi qu’il suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus, personnes physiques ou morales, qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires.

Lorsqu’une personne morale est nommée membre du conseil de surveillance, les dirigeants de ladite personne morale sont tenus lors de cette nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était membre du conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment […] ».

(xi) de modifier l’article 17 des statuts « Organisation et pouvoirs du conseil de surveillance » (ancien article 18 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

« Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent sur la gestion du directoire.

A ce titre, il peut, à toute époque de l’année, opérer les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Le conseil de surveillance peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que le conseil de surveillance ou son président soumettent pour avis à leur examen ; il fixe leur composition, leurs attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres.

Le conseil de surveillance présente chaque année à l’assemblée générale ordinaire ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice.

Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins quatre (4) fois par an.

Une fois par trimestre au moins, il entend un rapport du directoire sur la gestion de la société.

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par le président ou le vice-président, par tous moyens, même verbalement.

Le président du conseil de surveillance doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à dix jours lorsqu’un membre au moins du directoire ou deux (2) membres au moins des membres du conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens. Si la demande reste sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance.

Dans la mesure autorisée par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, de télécommunication, ou tout autre moyen reconnu par la législation.

Les réunions du conseil de surveillance se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du conseil de surveillance n’est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les membres du conseil de surveillance peuvent participer aux réunions par téléphone ou audio conférence ou par tout autre moyen de communication à distance, en ce compris tout moyen électronique, dès lors que les conditions prévues au paragraphe suivant sont respectées.

Le président du conseil de surveillance doit s’assurer que les membres du conseil de surveillance ou leurs mandataires sont en mesure (i) de participer aux délibérations concernées, (ii) d’entendre toute personne prenant la parole (que ce soit par l’intermédiaire de microphones, de haut-parleurs, d’un système de communication audio-visuelle ou autres) que ce soit sur le lieu même du conseil ou tout autre endroit (iii) d’être entendus par toute personne présente de la même manière.

Le président du conseil de surveillance ou la personne désignée pour présider la réunion doit être présent sur le lieu principal où se tient la réunion et la réunion est réputée avoir eu lieu au dit lieu principal. Le président du conseil de surveillance peut décider de prendre toutes dispositions qu’il jugera utiles pour permettre aux membres du conseil de surveillance participant à une réunion de communiquer leur vote par l’intermédiaire de moyens électroniques.

Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance, s’il s’agit du président du conseil de surveillance, est prépondérante.

Les membres du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister à ses réunions, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président.

L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, une somme globale annuelle à titre de jetons de présence.

Le conseil de surveillance répartit entre ses membres la somme globale allouée.

En outre, la rémunération du président et du vice-président est déterminée par le conseil de surveillance.

Il peut être alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés au président, au vice-président ou à l’un de ses membres. Dans ce cas, ces rémunérations sont versées en dehors des jetons de présence et dans les conditions prévues par la loi. »

(xii) de modifier l’article 18 des statuts « Collège de censeurs » (ancien article 19 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède) ainsi qu’il suit :

« L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des décisions ordinaires peut désigner un ou plusieurs censeurs aux réunions du conseil de surveillance avec voix consultative.
Ces censeurs pourront être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d’eux.

Ils disposent des mêmes droits d’information et de communication que les actionnaires et sont soumis à une obligation de discrétion à l’égard des renseignements portés à leur connaissance.

Les censeurs sont nommés pour une durée deux (2) ans. Ils sont rééligibles. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent lesdites fonctions.

Les conventions intervenant entre la société et les censeurs ne sont pas soumises à la réglementation applicable aux conventions intervenant entre la société et un membre du conseil de surveillance.

Les censeurs peuvent faire partie des comités créés par le conseil de surveillance et peuvent recevoir une rémunération déterminée par le conseil de surveillance.

Les censeurs sont révocables à tous moments par l’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Les censeurs, en tant que personnes appelées à assister aux réunions du conseil de surveillance, sont tenus à une obligation de discrétion à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président. »

(xiii) d’ajouter le paragraphe suivant à la section 1 « Conditions d’admission aux assemblées »de l’article 21 des statuts « Tenue des assemblées » (ancien article 22 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède), le reste de l’article demeurant inchangé ;

« L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et réglementaires. »

(xiv) d’ajouter les trois paragraphes suivants à la fin de la section 2 « Vote par correspondance » de l’article 21 des statuts « Tenue des assemblées » (ancien article 22 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède), le reste de l’article demeurant inchangé ;

« Tout actionnaire pourra également, si le directoire ou le conseil de surveillance le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans les conditions légales.

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.

La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. » ; et

(xv) de supprimer intégralement la section 3 « Questions écrites » de l’article 21 des statuts « Tenue des assemblées » (ancien article 22 à la suite des modifications prévues à la seizième résolution qui précède), le reste de l’article demeurant inchangé ;

décide en conséquence d’adopter, article par article, puis dans leur ensemble les nouveaux statuts de la Société conformément aux modifications prévues aux paragraphes qui précèdent,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, et de l’article L.228-92 du Code de commerce,

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la présente délégation de compétence :

(i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 361 628 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingtième à trentième résolutions de la présente assemblée est fixé à 2 641 199 euros;

(ii) sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

décide que le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance susceptibles d’être émis et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la Société, émis aussi bien au titre de la présente résolution que de la vingtième et vingt-quatrième résolutions, ne pourra excéder un plafond de 10 000 000 euros, ou sa contre-valeur, à la date de la décision d’émission,

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

en cas d’usage par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la présente délégation :

(i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

(ii) décide, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris par voie d’offre au public de tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment ;

(i) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

(ii) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(iii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(iv) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(v) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide que cette autorisation privera d’effet à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013,

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, les délégations antérieures ayant le même objet, et notamment la délégation votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013, demeureront en vigueur,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission – sans droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce,

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 2 361 628 euros en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution,

A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis par voie d’offre au public, et de conférer au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre, lequel délai de priorité pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible,

prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce,

décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce, sous réserve de l’application par le directoire, avec l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, le cas échéant,

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède ou possèdera directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

(i) dans le cadre du processus de première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris, que ce soit sous la forme d’un placement global ou d’une offre à prix ouvert, fixer le prix d’émission des actions nouvelles, lequel résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription émanant des investisseurs, selon la technique dite de construction d’un livre d’ordres, telle que développée par les usages professionnels de la place ;

(ii) dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris, le prix d’émission des actions de la Société émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission, soit, à ce jour, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital (éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% prévue à l’article R.225-119 du Code de commerce), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,

(iii) fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

(iv) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(v) fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix conformément aux paragraphes qui précèdent, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

(vi) procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

(vii) prévoir, le cas échéant, la faculté de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(viii) imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

(ix) et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises,

prend acte que la présente délégation privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet, votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013,

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, les délégations antérieures ayant le même objet et notamment la délégation votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013 demeureront en vigueur,

décide que délégation est conférée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur ses propres titres ou sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé,

décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation,

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 2 361 628 euros en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global fixé à la dix-neuvième résolution,

confère au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-dessus, des émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et, notamment pour :

(i) en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

(ii) déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

(iii) inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

(iv) procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et

(v) le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution ;

prend acte que la présente délégation privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur de la partie non utilisée, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet,

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet demeurera en vigueur,

décide que la présente délégation est conférée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport du commissaire aux comptes,

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce,

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation,

décide que, outre le plafond légal de 10% du capital de la Société prévu à l’article L.225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus à la dix-neuvième résolution soumise à la présente assemblée,

confère tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :

(i) statuer, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; et

(ii) constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire ;

prend acte que la présente délégation privera d’effet, à compter de la levée de la condition suspensive susvisée et à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,

précise, en tant que de besoin, qu’en l’absence de levée de la condition suspensive susvisée, les éventuelles délégations antérieures ayant le même objet demeureront en vigueur,

décide que délégation est conférée au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

Vingt-troisième résolution (Autorisation consentie au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des vingtième et vingt-quatrième résolutions, de fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et (iii) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour, dans l’hypothèse où la présente résolution serait utilisée hors du cadre d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce,

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des vingtième et vingt-quatrième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance :

(i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission ;

(ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission ;

(iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission ;

dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de quinze pour cent (15%) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé à la dix-neuvième résolution sur lequel il s’imputera,

prend acte que la présente délégation prive immédiatement d’effet et à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013,

fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues respectivement par les vingtième et vingt-quatrième résolutions.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pour décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et (iii) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour dans l’hypothèse où la présente résolution serait utilisée hors du cadre d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code,
délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la même assemblée, étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an,

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution,

prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée,

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé Euronext de NYSE-Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%), sous réserve de l’application par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, le cas échéant ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

(i) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

(ii) déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables;

(iii) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

(iv) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

(v) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

(vi) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(vii) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(viii) procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(x) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

prend acte du fait que la présente délégation prive immédiatement d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)

L’assemblée générale,

statuant à titre extraordinaire mais dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce,

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 2.361.628 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

en cas d’usage par le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :

(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

(ii) décider, en cas de distributions d’actions gratuites, (a) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, (b) que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, © de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

décide que la présente délégation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation éventuelle antérieure ayant le même objet.

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet demeurera en vigueur,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription (telles que prévues aux dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente assemblée), au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale),

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet, votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013,

précise, en tant que de besoin, que, jusqu’à la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées, les éventuelles délégations antérieures ayant le même objet demeureront en vigueur,

décide que la présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, et (iii) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour dans l’hypothèse où la présente résolution serait utilisée hors du cadre d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

délègue au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation,

décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans,

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-19, L.3332-21 et L. 3332-22 du Code du travail,

décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

(i) arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;

(ii) décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

(iii) déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; et

(iv) le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

décide que la présente délégation prive immédiatement d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet votée par l’assemblée générale du 28 janvier 2013.

Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-129-2 du Code de commerce,

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi,

décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2% du capital social au jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, le jour où les options seront consenties ;

décide que le prix ne pourra ainsi pas être inférieur au plus élevé des deux montants suivants : (i) 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, ou (ii) le prix d’émission définitif des actions de la Société lors de la première admission desdites actions aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris,

décide que, si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce, le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération,

constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription,

constate que l’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société,

confère tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

(i) arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

(ii) fixer les modalités et conditions des options, et notamment (a) la durée de validité des options, (b) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant précisé que les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix (10) ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, étant entendu que le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, le cas échéant pourra (x) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (y) maintenir le caractère exerçable des options, ou (z) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, © les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;

(iii) le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

(iv) arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

(v) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription ;

(vi) modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et

(vii) effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire,

décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et privera d’effet à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation éventuelle antérieure ayant le même objet,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, à l’exclusion d’actions de préférence, au profit :

(i) des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux ; et

(ii) des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés et des groupements d’intérêt économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société, ou de certaines catégories d’entre eux,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 2% du capital social de la Société au jour de la décision du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :

(i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,

(ii) soit, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive,

décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation,

prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée,

délègue tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire,

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code,

décide que cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et privera d’effet à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

Trentième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes,

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des quinzième et seizième résolutions qui suivent, et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

après avoir constaté que la Société satisfaisait à toutes les conditions légales et réglementaires pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts, agissant dans le cadre des dispositions des articles L.228-91 et L.225-129-2 du Code de commerce,

autorise le directoire à procéder, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, à l’émission, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et/ou au bénéfice des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, de BSPCE donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société,
que le prix de souscription des actions sur exercice des BSPCE devra être déterminé par le directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, lors de chaque attribution de BSPCE, par application des méthodes suivantes :

(i) sera au moins égal au prix d’émission des actions ordinaires de la Société dans le cadre de la dernière augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE ; et

(ii) sera au moins égal, à défaut d’augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE, à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution des BSPCE ;

étant précisé qu’en tout état de cause, le prix de souscription des actions sur exercice des BSPCE devra être au moins égal au prix d’émission définitif des actions de la Société ayant fait l’objet d’une première admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le directoire, après autorisation du conseil de surveillance, ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites,

décide que le nombre total de BSPCE qui pourra être émis au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à un nombre d’actions de la Société représentant plus de 2% du capital social de celle-ci au jour de la décision du directoire attribuant les BSPCE, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée,

autorise en conséquence l’augmentation de capital différée consécutive par émission d’actions nouvelles ordinaires, qui pourrait résulter, le cas échéant, de l’exercice de tout ou partie des BSPCE,

confère tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, pour la réalisation de ladite augmentation de capital, recevoir les notifications d’exercice et constater le nombre et le montant des actions nouvelles de la Société émises par exercice des BSPCE, apporter aux statuts de la Société les modifications en résultant et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de tout ou partie des BSPCE,

délègue tous pouvoirs au directoire, sous réserve de l’autorisation du conseil de surveillance, pour :

(i) déterminer, dans les conditions légales fixées par l’article 163 bis G du Code général des impôts, les attributaires des BSPCE parmi les salariés et dirigeants soumis au régime fiscal des salariés, de la Société ;

(ii) indiquer leur nom et le nombre de BSPCE attribué à chacun d’eux, dans la proportion qu’il décidera librement, dans la limite du nombre total des BSPCE dont l’émission est autorisée ;

(iii) fixer le prix de souscription du BSPCE ;

(iv) fixer la durée de validité des BSPCE dans la limite de cinq (5) ans, et leur(s) période(s) d’exercice, ainsi que les autres conditions individuelles et/ou collectives pour leur exercice ;

(v) recueillir l’acceptation du ou des bénéficiaires des BSPCE et la signature de toute convention extrastatutaire ;

(vi) recueillir la ou les souscriptions des actions souscrites sur exercice des BSPCE ;

(vii) vérifier le respect des conditions et modalités d’exercice des BSPCE ;

(viii) recueillir le ou les versements correspondants et le ou les remettre au dépositaire des fonds de son choix ;

(ix) vérifier, arrêter et faire certifier par le commissaire aux comptes de la Société les créances sur la Société du ou des attributaires qui libéreraient leur souscription par compensation ;

(x) constater la ou les augmentations du capital social résultant de la ou des souscriptions à des actions nouvelles ; et

(xi) prendre toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

décide que, conformément à l’article 163 bis G du Code général des impôts, les BSPCE seront incessibles,

décide que les BSPCE seront émis sous la forme nominative et seront inscrits en compte,

constate que, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-132 du Code de commerce la décision d’émission des BSPCE emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles leur exercice donne droit,

décide que cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive immédiatement d’effet à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet, et notamment la délégation ayant le même objet votée par l’assemblée générale du 29 juin 2012.

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

Trente-et-unième résolution (Délégation de compétence au directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) du rapport du directoire et (ii) du rapport des commissaires aux comptes,

sous conditions suspensives (i) de l’adoption des onzième, quinzième et seizième résolutions qui précèdent et (ii) de la première admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext de NYSE-Euronext à Paris d’ici le 31 octobre 2013 inclus, permettant une levée de fonds d’un montant compris entre 15 millions d’euros et 40 millions d’euros,

autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, avec faculté de subdélégation, à :

(i) annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

(ii) réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; et

(iii) modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires,

décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et prive immédiatement d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute éventuelle délégation antérieure ayant le même objet,

décide que le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance, aura tous pouvoirs à l’effet de constater la réalisation de la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, étant précisé que cette constatation pourra être faite au jour de la fixation définitive du prix offert, tel que ce prix résultera de la confrontation du nombre d’actions offertes à la souscription et des demandes de souscription, selon la technique dite de construction du livre d’ordres, après publication de l’avis Euronext correspondant (et sous réserve de la bonne réalisation des opérations ultérieures de règlement-livraison),

décide que, pour les besoins de la présente résolution, toute décision d’autorisation préalable du conseil de surveillance sera prise (i) à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés pour toute décision devant être prise avant et jusqu’à la première admission des actions sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris, puis (ii) à la majorité simple des membres présents, réputés présents ou représentés, pour toute décision postérieure à la première admission des actions de la Société sur le marché réglementé Euronext de NYSE Euronext à Paris,

décide que le conseil de surveillance, statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des membres présents, réputés présents ou représentés, aura également tous pouvoirs à l’effet d’autoriser le directoire à modifier la condition suspensive susvisée relative à l’admission aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext à Paris, à l’effet de réaliser cette admission pour un montant levé inférieur à 15 millions d’euros, dans la limite d’un plancher fixé à 10 millions d’euros minimum.

Trente-deuxième résolution (Ratification, en tant que de besoin, des délégations de compétence consenties au directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes et des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, par l’assemblée générale du 29 juin 2012)

L’assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise (i) des termes et conditions de la délégation de compétence consentie au directoire, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, telle que prévue à la huitième résolution de l’assemblée générale du 29 juin 2012, (ii) des termes et conditions de la délégation de compétence consentie au directoire, à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise de l’assemblée générale du 29 juin 2012, telle que prévue à la neuvième résolution (iii) du rapport du directoire, et (iv) des résolutions adoptées par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions de préférence de catégorie A réunie ce jour visant à autoriser les émissions précitées,

décide de ratifier, en tant que de besoin, le vote des huitième et neuvième résolutions de l’assemblée générale du 29 juin 2012,

approuve et ratifie, en tant que de besoin, les émissions de bons de souscription d’actions et de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, réalisées par le directoire, agissant sur délégation de compétence de l’assemblée générale du 29 juin 2012.

Trente-troisième résolution (Pouvoirs).

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.