Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :
1. approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’administration et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que toutes les opérations qu’ils traduisent, et desquels il ressort un résultat net comptable de 894 967 euros ;
2. approuve spécialement, en application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement s’élevant à 31 728 euros, ainsi que l’impôt correspondant, pour l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution(Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration :
1. décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat net comptable de l’exercice, s’élevant à 894 967 euros, intégralement au compte « Report à Nouveau débiteur» qui sera ainsi porté à 2 934 141 euros ;
2. prend acte, conformément à la loi, qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et desquels il ressort un résultat net comptable du groupe de 600 235 euros.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce,
Approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration :
1. décide d’allouer, conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de Commerce, la somme annuelle, maximale et globale de 20 000 euros à titre de jetons de présence au Conseil d’administration. Cette décision s’applique pour l’exercice en cours;
2. laisse au Conseil d’administration le soin de répartir les jetons de présence entre les administrateurs, celui-ci fixant librement les sommes revenant à chacun.

Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les titres de la Société). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société :
— de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;
— d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
— de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
— de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;
— d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés ;
— d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
— de mettre à disposition les actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant, notamment afin d’agir dans le cadre de l’animation du marché.

L’assemblée générale décide que le nombre de titres à acquérir ne pourra avoir pour effet de porter les actions que la Société détient en propre à un montant supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10% de son capital social.

Par ailleurs, l’assemblée générale prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social, conformément aux dispositions légales.

Les actions pourront être achetées par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré-à-gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital.

Le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 2 €. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 2 € s’élèverait à 2 124 412 €, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2012.

En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration donnera aux actionnaires, dans un rapport spécial à l’assemblée générale annuelle, les informations relatives à la réalisation des opérations d’achat d’actions autorisées par la présente résolution, notamment, pour chacune des finalités, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées pour ces finalités, ainsi que les éventuelles réallocations à d’autres finalités dont elles ont fait l’objet.

Cette autorisation est conférée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et se substitue à toute autorisation donnée antérieurement.

Septième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission par voie d’offre au public – sans droit préférentiel de souscription – d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à un million sept cent mille euros (1.700.000 €) en nominal. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis par voie d’offre au public, et de conférer au Conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce la faculté d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité dont il fixera les modalités conformément à la loi pour souscrire tout ou partie des titres à émettre, lequel délai de priorité pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
4. Décide que les titres émis en vertu de la présente délégation pourront l’être à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;
5. prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;
6. décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de manière immédiate ou à terme sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L.225-136 du Code de commerce ;
7. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
–fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution;
– fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;
– procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;
— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission ;
– imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ;
9. prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure ayant le même objet consentie dans le cadre de la seizième résolution adoptée par l’assemblée générale du 14 juin 2012. La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.

Huitième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’élèvera à deux cent mille (200.000) euros ;
2. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;
3. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, à savoir que le prix de souscription ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne pourra, en outre, être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;
4. autorise le conseil d’administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.333219, L.3332-21 et L.3332-22 du Code du travail ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ;
6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
— arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites ;
— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;
— déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;
— le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital.
7. La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social réservée aux salariés.

Neuvième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet de remplir toutes les formalités légales.

Résolution A (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 alinéa 1 du Code de commerce, pris au bénéfice du Président Directeur Général en cas de cessation de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport des commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, l’engagement présenté dans ce rapport pris au bénéfice de Monsieur Jacques Soumeillan, Président Directeur Général de la Société, portant sur la rémunération, les indemnités ou avantages qui pourraient être dus à ce dernier en cas de cessation de son mandat social.

RésolutionB (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 alinéa 1 du Code de commerce, pris au bénéfice du Directeur Général Délégué en cas de cessation de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport des commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, l’engagement présenté dans ce rapport pris au bénéfice de Madame Françoise Asparre, Directeur Général Délégué de la Société, portant sur la rémunération, les indemnités ou avantages qui pourraient être dus à cette dernière en cas de cessation de son mandat social.