Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 87 033 983,79 euros.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 82 929 000,00 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 suivante :

Origine

– Bénéfice de l’exercice
87 033 983,79 €
– Report à nouveau
2 251 256,80 €


Affectation

– Réserve facultative
51 668 600,59 €
– Dividendes
37 616 640,00 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 4,80 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 30 mai 2013.

Le paiement des dividendes sera effectué le 4 juin 2013.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
2009
36 425 068,80 € *
Soit 4,80 € par action
-
-
2010
39 565 630,00 € *
Soit 5,20 € par action
-
-
2011
38 500 103,20 € *
Soit 5,20 € par action
-
-

• Montant global correspondant au montant effectivement versé et n’incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte de l’absence de convention nouvelle, conclue au cours de l’exercice 2012, de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution à caractère extraordinaire relative à la réduction de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance et à la modification de l’article 18 des statuts.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Victor DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années). —L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Victor DESPATURE en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution à caractère extraordinaire relative à la réduction de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance et à la modification de l’article 18 des statuts.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Xavier LEURENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années). —L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Xavier LEURENT en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution à caractère extraordinaire relative à la réduction de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance et à la modification de l’article 18 des statuts.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Anthony STAHL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années). —L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Anthony STAHL en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution à caractère extraordinaire relative à la réduction de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance et à la modification de l’article 18 des statuts.

Neuvième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à 100 000 euros.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 15 mai 2012 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOMFY SA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 2012 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 250 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 195 920 000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Onzième résolution (Modification des règles de répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire – Modification corrélative des articles 12 et 13 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

– de modifier la répartition des droits de vote entre usufruitier et nu propriétaire en cas de démembrement de propriété ;

– de supprimer, en conséquence, l’alinéa 3 de l’article 12 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions », le reste de l’article demeurant inchangé ;

– de modifier, en conséquence, l’article 13 des statuts « Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit » en remplaçant les alinéas 3, 4 et 5 dudit article par l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Sauf convention contraire notifiée à la société, le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions sauf celles concernant l’affectation du résultat où il demeure réservé à l’usufruitier. Les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires à l’égard de la société, sauf convention contraire notifiée à la société. »

Douzième résolution (Modification des règles en cas de vacance d’un siège du Directoire – Modification corrélative de l’article 15 des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

– de modifier le régime applicable en cas de siège vacant au sein du Directoire ;

– de modifier, en conséquence, l’alinéa 7 de l’article 15 des statuts « Directoire » comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Si un siège de membre du Directoire est vacant, le Conseil de Surveillance doit modifier le nombre de sièges qu’il avait antérieurement fixé ou pourvoir à la vacance dans le délai de deux mois de façon à ce que le nombre de membre du Directoire ne soit pas inférieur au minimum statutaire. A défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, de procéder à cette nomination à titre provisoire. La personne ainsi nommée peut, à tout moment, être remplacée par le Conseil de Surveillance. »

Treizième résolution (Réduction de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance – Modification corrélative de l’article 18 des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :

– de réduire la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance en la ramenant de 6 à 4 ans, étant précisé que cette réduction de la durée des mandats n’impactera pas les mandats en cours qui se poursuivront jusqu’à leur terme initialement fixé ;
– de permettre un échelonnement des mandats ;
– de modifier, en conséquence, le premier alinéa de l’article 18 des statuts « Conseil de Surveillance » comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les membres du Conseil de Surveillance, dont le nombre ne peut être ni inférieur au minimum légal ni supérieur au maximum légal, sont nommés dans les conditions prévues par la loi pour quatre années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats, l’Assemblée Générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années, de deux années ou d’une année ».

Quatorzième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :

1) concernant les modalités de délibération de l’Assemblée spéciale

– de mettre en harmonie l’alinéa 2 de l’article 23 des statuts « Assemblées Générales » avec les dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les Assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »

2) concernant la compétence de l’Assemble Générale ordinaire

– de mettre en harmonie les dispositions statutaires relatives aux Assemblées Générales ordinaires avec les dispositions de l’article L. 225-98 du Code de commerce ;

– de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 29 des statuts « Assemblée Générale Ordinaire » comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« L’Assemblée Générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Directoire et du Conseil de Surveillance et qui ne relèvent pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. »

Quinzième résolution (ordinaire) – (Nomination de Madame Paule CELLARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années). —L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Paule CELLARD, résidant 9, avenue Kleber, 78110 Le Vésinet, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution à caractère extraordinaire relative à la réduction de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance et à la modification de l’article 18 des statuts.

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.