AGM - 08/05/13 (DEXIA)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | DEXIA SA |
| 08/05/13 |
LieuLieuDiamant Brussels Conference & Business Centre, Boulevard A. Reyers, 80 à 1030 Bruxelles (Belgique) Fermer |
| Publiée le 05/04/13 | 0 résolution |
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Avis de réunion valant avis de convocation
Ordre du jour
I. Communication du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du commissaire relatif à l’exercice 2012, et des comptes annuels et consolidés
II. Résolutions
1. Proposition d’approbation des comptes annuels de l’exercice 2012
2. Proposition d’affectation du résultat.
Dexia SA clôture l’exercice 2012 avec une perte de EUR 5.552.762.754,69, en comparaison avec une perte d’EUR 16,4 milliards lors de la clôture de l’exercice 2011.
Afin d’apurer une partie de cette perte, il est proposé de réduire le montant des réserves disponibles à concurrence de EUR 52.762.754,69 pour le ramener de EUR 325.642.926,65 à EUR 272.880.171,96 par apurement à due concurrence d’une partie de la perte de l’exercice, telle qu’elle figure aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.
Il est ensuite proposé d’affecter le solde de la perte en perte reportée.
Après affectation, les réserves seront constituées de :
Réserve légale : EUR 50.000.000,00
Réserves disponibles : EUR 272.880.171, 96
Perte reportée : EUR 5.500.000.000,00
3. Proposition d’approuver le rapport de rémunération concernant l’exercice social 2012 tel que publié dans la Déclaration de gouvernement d’entreprise, section spécifique du rapport de gestion.
4. Proposition de donner décharge aux administrateurs.
5. Proposition de donner décharge au commissaire.
6. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 de Monsieur Bart Bronselaer, nommé provisoirement par le conseil d’administration lors de sa réunion du 14 décembre 2012 en remplacement de Madame Francine Swiggers, démissionnaire.
7. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 de Monsieur Alexandre De Geest, nommé provisoirement par le conseil d’administration lors de sa réunion du 27 décembre 2012 avec effet au 31 décembre 2012.
8. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 de Monsieur Paul Bodart, nommé provisoirement par le conseil d’administration lors de sa réunion du 27 décembre 2012 avec effet au 31 décembre 2012.
9.Proposition de procéder à la nomination définitive pour un mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 de Monsieur Thierry Francq, nommé provisoirement par le conseil d’administration lors de sa réunion du 11 mars 2013 en remplacement de Monsieur Olivier Bourges, démissionnaire.
10.Proposition de procéder à la nomination définitive pour un mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017 de Madame Delphine d’Amarzit, nommée provisoirement par le conseil d’administration lors de sa réunion du 11 mars 2013 en remplacement de Monsieur Hervé de Villeroché, démissionnaire, qui avait été nommé provisoirement par le conseil d’administration lors de sa réunion du 27 décembre 2012, avec effet au 31 décembre 2012.
11.Proposition de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Koen Van Loo pour une nouvelle période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2017.
12. Proposition de confirmer en qualité d’administrateurs indépendants au sens de l’article 526ter du Code des sociétés, les administrateurs suivants, lesquels répondent à l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par l’article 526ter du Code des sociétés :
- Robert de Metz ;
- Paul Bodart ; et
- Bart Bronselaer.
13. Proposition d’attribution de pouvoirs.
Proposition de conférer, au secrétaire général, agissant seul, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’exécution des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire, et pour effectuer toute formalité nécessaire ou utile à cet effet.
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
I. Proposition de réduire le capital par apurement de la perte reportée
1. Proposition de réduction de capital à concurrence de cinq milliards cinq cent millions euros (EUR 5.500.000.000,00) pour le ramener de six milliards euros (EUR 6.000.000.000,00) à cinq cent millions euros (EUR 500.000.000,00) par apurement à due concurrence de la perte reportée, telle qu’elle résulte de l’affectation décidée par l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2013, étant entendu que, conformément à l’article 4ter2(e) des statuts de Dexia SA, cette réduction de capital est imputée en priorité sur les actions de catégorie A et que, dès lors que le montant de la réduction de capital est supérieur à la part de capital représentée par les actions de catégorie A, le montant total de capital pouvant être remboursé au titre de l’ensemble des actions de catégorie A s’élèvera, suite à la réduction de capital, à un montant global de un euro (EUR 1).
2. L’article 4, premier alinéa des statuts sera remplacé en conséquence par le texte suivant :
« Le capital social souscrit et entièrement libéré s’élève à cinq cent millions euros (EUR 500.000.000,00), représenté par un milliard neuf cent quarante-huit millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent septante-quatre (1.948.984.474) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale, et vingt-huit milliards neuf cent quarante-sept millions trois cent soixante-huit mille quatre cent vingt-et-une (28.947.368.421) actions de catégorie B visées à l’article 4ter sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un trente milliards huit cent nonante-six millions trois cent cinquante-deux mille huit cent nonante-cinquième (1/30.896.352.895ième) du capital social. »
II. Proposition de renouveler l’autorisation d’acquisition d’actions propres et de modifier les conditions d’acquisition d’actions propres
1. Proposition (i) d’autoriser le conseil d’administration, pour une nouvelle période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts y relative décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2013, à acquérir, en bourse ou de toute autre manière et dans le respect des conditions prévues par la loi, et dans le respect des engagements pris par la société et les Etats belge, français et luxembourgeois à l’égard de la Commission européenne, des actions propres de la société à concurrence du nombre maximum prévu par la loi pour une contre-valeur établie conformément au prescrit de la loi et qui ne pourra être inférieure à un (1) cent (EUR 0,01) par action ni supérieure de plus de dix pour cent (10%) au dernier cours de clôture de l’action Dexia sur NYSE Euronext Brussels ; et (ii) d’autoriser les filiales directes de Dexia SA au sens de l’article 627, alinéa 1er, du Code des sociétés à acquérir des actions de Dexia SA aux mêmes conditions.
2. L’article 7, alinéa 2 des statuts sera remplacé en conséquence par le texte suivant :
« Cette autorisation est consentie pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts y relative décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2013, et est renouvelable. »
III. Proposition de modifier l’article 13 des statuts
Proposition de remplacer l’article 13, premier alinéa des statuts par le texte suivant :
« La société est représentée, tant en justice qu’à l’égard des tiers, soit par deux administrateurs agissement conjointement dont un est le président ou l’administrateur délégué, soit par l’administrateur délégué. »
IV. Proposition d’attribution de pouvoirs
Proposition de conférer à deux administrateurs, agissant conjointement, à l’administrateur délégué, agissant seul, ou au secrétaire général, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’exécution des décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire, et pour effectuer toute formalité nécessaire ou utile à cet effet, et conférer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour la coordination des statuts de la société à la suite des modifications susmentionnées.
Modalités de participation
Comment participer aux assemblées générales ?
Conformément à l’article 536, §2 du Code des sociétés, le droit pour un actionnaire de voter à l’assemblée, en personne ou représenté par un mandataire, ou encore de voter avant l’assemblée par correspondance, est subordonné au respect des deux conditions reprises sous les points A et B ci-dessous:
A. Enregistrement
La société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la présente procédure d’enregistrement, que les actionnaires détenaient, le 24 avril 2013 à minuit (heure belge) (la « Date d’Enregistrement »), le nombre d’actions pour lesquelles ils ont l’intention de participer aux assemblées générales.
L’enregistrement des propriétaires d’actions nominatives, sera constaté par l’inscription des actionnaires dans le registre des actions nominatives de la société pour le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent prendre part aux assemblées générales, à la Date d’Enregistrement, sans qu’une quelconque démarche ne soit exigée de la part des actionnaires titulaires d’actions nominatives, outre la procédure de confirmation de participation décrite ci-après sous le point B.
Les propriétaires d’actions au porteur devront déposer physiquement les actions pour lesquelles ils souhaitent prendre part aux assemblées générales auprès d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation (soit en pratique dans la plupart des cas, auprès de leur organisme financier) qui établira une attestation. Ce dépôt devra intervenir au plus tard à la Date d’Enregistrement soit le 24 avril 2013 avant la fermeture des bureaux. L’attestation établie par le teneur de compte agréé ou l’organisme de liquidation devra parvenir à Belfius Banque & Assurances (Belgique), à la Banque Internationale à Luxembourg, ou à CACEIS Corporate Trust (France) au plus tard le 2 mai 2013 avant l’heure de fermeture de ces agences.
Les propriétaires d’actions dématérialisées devront avoir obtenu une attestation de la part d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation auprès duquel leurs titres sont inscrits en compte (soit en pratique, dans la plupart des cas, auprès de l’organisme financier qui détient les actions). Ce document attestera du nombre d’actions dématérialisées inscrit en son compte à la Date d’Enregistrement soit le 24 avril 2013 à minuit, et pour lequel ils souhaitent prendre part aux assemblées générales. L’attestation établie par le teneur de compte agréé ou l’organisme de liquidation devra parvenir à Belfius Banque & Assurances (Belgique), à la Banque Internationale à Luxembourg, ou à CACEIS Corporate Trust (France) au plus tard le 2 mai 2013 avant l’heure de fermeture de ces agences.
Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d’Enregistrement auront le droit de participer et de voter aux assemblées générales.
B. Confirmation de participation
En sus de la procédure d’enregistrement, les actionnaires devront confirmer à la société leur intention de participer aux assemblées générales, ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote, en renvoyant les formulaires de participation à la société, ou en donnant instruction à un teneur de compte agréé ou un organisme de liquidation de confirmer à la société leur intention de participer aux assemblées simultanément à la notification de leur enregistrement. Pour être pris en compte, les formulaires devront impérativement être reçus par la société, dûment complétés et signés, le 2 mai 2013 au plus tard.
Les détenteurs de warrants peuvent également assister aux assemblées, avec voix consultative seulement. Ils sont invités à faire part de leur intention d’assister aux assemblées en renvoyant à la société l’avis de participation qui leur a été adressé par courrier pour le 2 mai 2013 au plus tard.
Comment voter à distance ?
Les actionnaires peuvent voter par correspondance avant l’assemblée générale au moyen des formulaires établis par la société mis à disposition sur le site internet de la société ou obtenus sur demande adressée à la société.
Les formulaires de vote par correspondance doivent être adressés, dûment complétés et signés, à la société au plus tard le 2 mai 2013 accompagnés le cas échéant de l’attestation de détention des actions à la Date d’Enregistrement.
Comment donner procuration ?
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire doivent utiliser les formulaires de procuration mis à disposition par la société. Les formulaires de procuration sont disponibles sur le site internet de la société ou peuvent être obtenus sur demande adressée à la société.
Les formulaires de procuration doivent être adressés, dûment complétés et signés, à la société au plus tard le 2 mai 2013, accompagnés le cas échéant de l’attestation de détention des actions à la Date d’Enregistrement.
Droit d’ajouter des sujets à l’ordre du jour et de déposer des propositions de décision
Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent ajouter des sujets à l’ordre du jour des assemblées générales et déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour au moyen d’une notification écrite qui doit parvenir à la société le 16 avril 2013 à 16 heures (heure belge) au plus tard.
Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété des sujets additionnels à traiter et des propositions de décision y afférentes le 23 avril 2013 au plus tard. Les nouveaux formulaires seront disponibles sur le site internet de la société.
Droit de poser des questions par écrit
Les administrateurs et/ou le cas échéant le commissaire répondront aux questions écrites que les actionnaires ayant satisfaits aux formalités d’admission aux assemblées générales peuvent poser par écrit avant les assemblées générales au sujet des rapports du conseil d’administration et du commissaire ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure ou la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.
Les questions doivent être adressées à la société au plus tard le 2 mai 2013 au plus tard au Service Assemblée Générale de Dexia SA, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles, ou à l’adresse e-mail shareholder@dexia.com.
Coordonnées utiles
Tous les documents mis à disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales du 8 mai 2013 prochain sont disponibles sur le site internet de la société à l’adresse suivante :
http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investisseurs/assemblee_generale/generalites/Pages/default.aspx
Ces documents peuvent également être obtenus sur demande adressée à l’adresse mail shareholder@dexia.com ou par téléphone au 0032 2 213 57 12 ou 0033 1 58 58 86 16 ( tous les jours ouvrables de 9 à 12 heures et de 14 à 17 heures).
Les notifications devant être adressées directement à la société doivent être transmises à l’adresse suivante :
Dexia SA
Service assemblée générale
Place du Champ de Mars 5
1050 Bruxelles (Belgique)
Vous-même, ou votre mandataire le cas échéant, pouvez vous présenter le jour des assemblées, de 13h30 à 14h15, muni de la carte d’identité, afin de signer les listes de présences des assemblées générales.
Dans le cas où l’assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement délibérer sur première convocation, faute d’un quorum représentant au moins la moitié du capital, une nouvelle assemblée générale extraordinaire serait convoquée et pourrait valablement délibérer, quelle que soit la part du capital représentée. Si une deuxième assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, elle se tiendra le 12 juin 2013 à 14h30.
Nous invitons les actionnaires à lire attentivement les informations et la procédure détaillées à leur attention dans la brochure de convocation disponible sur le site internet de la société.