Première résolution (Modifications des statuts de la Société relative à la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

Constatant que six mandats de membre du Conseil de surveillance arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 17 mai 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et qu’il est souhaitable d’assurer un renouvellement progressif des nouveaux mandats,

Décide de remplacer le texte du troisième paragraphe de l’article 15 des statuts de la Société :

« Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre années et renouvelés d’année en année par ancienneté de nomination, sous réserve des dispositions stipulées aux trois derniers alinéas du présent article. Ces membres sont

rééligibles. »

par le texte suivant :

« Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre années ; leur mandat peut être renouvelé. Cependant, sur recommandation expresse du Conseil de surveillance, l’Assemblée générale ordinaire pourra nommer des membres du Conseil de surveillance pour une durée de mandat inférieure à quatre ans. Les nominations et les renouvellements sont effectués sous réserve des dispositions prévues aux trois derniers alinéas du présent article.»

Le reste de l’article demeure inchangé.

Deuxième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Présidence de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

Autorise le Président de la Gérance :

— à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10% (dix pour cent) du capital social ;

— à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.

Délègue au Président de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Troisième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 d’où il résulte un bénéfice de € 465 119 556,85.

L’Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2012 et fixation du dividende avec option de paiement en actions)

Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le Conseil de surveillance, l’Assemblée générale,

Constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à

465 119 556,85 €

La dotation à la réserve légale pour qu’elle atteigne le dixième du capital social, étant de 507 563,00 € Et la part statutaire des Associés commandités de 9 423 331,40 € Le solde, de

455 188 662,45 €

Qui majoré du report à nouveau, de

212 103 956,20 €

Représente une somme distribuable de

667 292 618,65 €

Décide :

-

De mettre en distribution un montant global de

qui permettra le paiement d’un dividende de € 2,40 par action.

438 136 111,20 €

-

D’affecter le solde de

au poste “Report à nouveau”.

229 156 507,45 €

Le paiement de la totalité du dividende pourra être effectué au choix de l’actionnaire soit en numéraire, soit en actions.

Cette option devra être exercée entre le 24 mai 2013 et le 11 juin 2013 inclus. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

La mise en paiement en numéraire et la livraison des actions remises en paiement du dividende seront effectuées à compter du 24 juin 2013.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende et avec une décote de 10% et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2013 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est :

— éligible à l’abattement de 40% (quarante pour cent), en application de l’article 158-3-2° du Code général des impôts ;

— soumise obligatoirement au barème progressif de l’impôt sur le revenu (taux marginal de 45%, plus le cas échéant, contribution de 4% sur les hauts revenus) et à ce titre, assujettie à un prélèvement obligatoire opéré à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu au taux de 21% [les contribuables dont le revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’impôt 2012 est inférieur à 50 000 € (pour les personnes seules) et inférieur à 75 000 € (pour celles soumises à une imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement ; cette demande est à formuler, avant le 31 mars 2013, par la production d’une attestation sur l’honneur auprès de la banque où sont conservés les titres, indiquant que le revenu fiscal de référence est inférieur aux montants précités] ;

— assujettie aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 15,5% (dont 5,1% déductibles) prélevés à la source par la Société.

Il est également rappelé que, conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l’actionnaire.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président de la Gérance pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital social.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividendes distribués ( en euros )

Dividendepar action*( en euros )

2009

147 436 357,00

1,00

2010

314 361 964,10

1,78

2011

378 039 683,70

2,10

* La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 d’où il résulte un bénéfice de 1 570 555 milliers d’euros.

Sixième résolution (conventions réglementées)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il n’y a pas de conventions à soumettre à approbation.

Septième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 100 euros par action)

Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise le Président de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 100 (cent) euros par action.

En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10% (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10% (dix pour cent) de son capital social.

Le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, est fixé à € 1 820 000 000 (un milliard huit cent vingt millions d’euros) correspondant à moins de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, soit 18 200 000 (dix-huit millions deux cent mille) actions au prix maximal d’achat de €100 (cent euros) par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société :

— de céder ou d’attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ;

— d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— de remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ;

— de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF ; ou

— d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale.

Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons et sans limitation particulière sous forme de blocs ; ces actions pouvant également faire l’objet de prêts.

Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Président de la Gérance avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet l’autorisation consentie par la dix-septième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2012.

Huitième résolution (renouvellement du mandat de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance,

Décide de renouveler Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (renouvellement du mandat de Monsieur Louis Gallois en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance,

Décide de renouveler Monsieur Louis Gallois en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (nomination de Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance,

Décide de nommer Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Onzième résolution (nomination de Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de surveillance )

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance,

Décide de nommer Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Douzième résolution (nomination de Monsieur Olivier Bazil en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance,

Décide de nommer Monsieur Olivier Bazil en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution (nomination de Monsieur Michel Rollier en qualité de membre du Conseil de surveillance)

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance,

Décide de nommer Monsieur Michel Rollier en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.