Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil d’administration et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de (2 894 685 915,00) euros.

Elle approuve spécialement, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles, visées à l’article 39-4 dudit Code, mentionnées dans les comptes présentés par le Conseil d’administration, qui s’élèvent à un montant global de 35 005 euros, ainsi que la charge d’impôt estimée à 12 052 euros qui en résulte.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de (1 451) millions d’euros.

Troisième Résolution (Résultat de l’exercice – affectation ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter la totalité de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élevant à (2 894 685 915,00) euros au compte « Report à nouveau », lequel serait porté de (12 211 795 156,36) euros à (15 106 481 071,36) euros.

L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Quatrième Résolution ( Nomination de M. Michel Combes en qualité d’administrateur ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Michel Combes en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Cinquième Résolution (Renouvellement du mandat de Mme Carla Cico en qualité d’administrateur ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Mme Carla Cico en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième Résolution (Renouvellement du mandat de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Philippe Camus en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième Résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Jean C. Monty en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième Résolution (Ratification de la nomination par voie de cooptation de Mme Kim Crawford Goodman en qualité d’administrateur ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par voie de cooptation de Mme Kim Crawford Goodman en qualité d’administrateur, en remplacement de M. W. Frank Blount, et ce pour la durée du mandat restant à courir par ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième Résolution (Nomination d’un censeur ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Gilles Le Dissez, en qualité de censeur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième Résolution ( Approbation d’un engagement en faveur de M. Michel Combes en matière de retraite ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la Société en faveur de M. Michel Combes en matière de retraite.

Onzième Résolution ( Approbation d’un engagement en faveur de M. Michel Combes en cas de cessation de fonctions ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris par la Société en faveur de M. Michel Combes en cas de cessation de fonctions.

Douzième Résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter les actions de la Société. A titre indicatif, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2012 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, au maximum 232 656 382 actions seraient susceptibles d’être acquises par la Société, correspondant à un montant théorique maximal de 4 653 127 640 euros sur la base du prix unitaire maximal d’achat mentionné ci-dessous.

Le nombre total d’actions que la Société peut détenir après réalisation de ces achats ne peut excéder 10% du montant du capital social à la date considérée.

De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le prix unitaire maximal d’achat par action est fixé à 20 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, notamment de performance, ainsi qu’en cas, soit d’une division ou modification de la valeur nominale de l’action, soit d’un regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum indiqué ci-dessus pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action.

L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue, et notamment :

– de leur annulation, en tout ou partie, par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 13ème résolution ci-après ;

– de les attribuer aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution d’actions de performance, etc.). Toutefois, en cas de cession d’actions aux salariés, et conformément à l’article L.3332-24 du Code du travail, les règles relatives au prix sont fixées conformément à la 23ème résolution adoptée par l’Assemblée générale du 8 juin 2012 ;

– d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ;

– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société (ou de l’une de ses filiales) liées à ces valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration, appréciera ;

– de les conserver et les remettre (à titre d’échange, de paiement ou autre), notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, de fusion, de scission ou d’apport ;

– d’assurer la liquidité et d’animer le marché secondaire de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites, notamment de volume et de prix, prévues par la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, par tous moyens notamment sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou autrement, notamment par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, établir et modifier tout document, notamment d’information, tenir des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Treizième Résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues) — l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même code à :

– réduire le capital social de la Société par annulation, dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois en une ou plusieurs fois et, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de toute quantité d’action auto-détenue, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ;

– imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ;

– constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, et plus généralement accomplir toutes formalités nécessaires ; et

– déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de ce jour. Cette autorisation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues.

Quatorzième Résolution (Réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et affectation du montant de la réduction au compte « prime d’émission ») — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et suivants du Code de commerce, décide de réduire le capital social de 4 536 799 460,70 euros pour le ramener de 4 653 127 652 euros à 116 328 191,30 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 2 euros à 0,05 euro.

La somme de 4 536 799 460,70 euros, correspondant au montant de la réduction de capital, sera affectée au compte « prime d’émission ». Ce montant ne sera pas distribuable mais pourra ultérieurement être réincorporé au capital ou servir à amortir des pertes sociales.

Conformément aux articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, la réduction de capital pourra être réalisée (i) à l’expiration d’un délai de 20 jours suivant le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris (ci-après, le « Tribunal ») de cette résolution, si aucun créancier ni le représentant de la masse des obligataires n’a fait opposition, ou (ii) après que le Tribunal ait statué en première instance sur des oppositions éventuelles et jugé que ces oppositions n’étaient pas fondées et les ait rejetées, ou (iii) après exécution de la décision du Tribunal, si de telles oppositions ont été formées, ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances.

En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée générale :

— décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital, de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :

Nouvelle rédaction :

« Le capital social est fixé à cent seize millions trois cent vingt-huit mille cent quatre-vingt-onze euros et trente centimes (EUR 116 328 191,30). Il est divisé en deux milliards trois cent vingt-six millions cinq cent soixante-trois mille huit cent vingt-six (2 326 563 826) actions de cinq centimes d’euro (EUR 0,05) de valeur nominale chacune, entièrement libérées. »

— décide, sous réserve de la réalisation définitive de la réduction de capital, de modifier comme suit les 16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions adoptées par l’Assemblée générale mixte du 8 juin 2012 :

1. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 16ème et 19ème résolutions par l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, est fixé à 23 millions d’euros ;

2. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 17ème, 18ème, 19ème et 20ème résolutions par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, est fixé à 17,5 millions d’euros ;

3. en conséquence, la limite globale cumulée mentionnée à la 21ème résolution est fixée à 40,5 millions d’euros.

— prend acte que la réduction de capital faisant l’objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d’actions, ni des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, y compris celui de surseoir à la réalisation de la réduction du capital, notamment en cas d’opposition des créanciers ou du représentant de la masse des obligataires, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant, d’accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre de la présente décision.

Quinzième Résolution (Pouvoirs) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.