Première résolution (Approbation de la transformation et des termes du projet de transformation de la Société en société européenne sous condition suspensive)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Directoire expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation,
du projet de transformation de la Société en société européenne, établi par le Directoire de la Société en date du 2 janvier 2013 ;
du rapport du Commissaire à la transformation, nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre, attestant que la Société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer,

Après avoir pris note que la transformation d’une société anonyme en société européenne nécessite, pour que la société européenne soit immatriculée, la conclusion avec un Groupe Spécial de Négociation d’un accord écrit sur les modalités d’implication des salariés dans la société européenne, conformément aux dispositions de l’article 12 du Règlement (CE) n°2157/2001 du 8 octobre 2001 et des articles L.2353-2 et suivants du Code du Travail,

Après avoir constaté que, sous réserve de la conclusion d’un accord avec le Groupe Spécial de Négociation conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, les conditions requises par les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2 § 4 et 37 dudit Règlement, ainsi que les conditions visées à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne, sont remplies par la Société,

approuve les termes du projet de transformation de la Société en société européenne et décide, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive susvisée, de transformer la Société en société européenne.

La transformation n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé à la somme de 3.728.856 euros, divisé en 2.485.904 actions d’une valeur nominale de 1,5 euros chacune.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire pour constater la réalisation de la condition suspensive susvisée dans les meilleurs délais.

Deuxième résolution (Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée sous la première résolution, décide qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, la dénomination sociale sera suivie du sigle SE, conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001.

La dénomination sociale de la Société deviendra ainsi « SOLUTIONS 30 SE ».

Les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne incluront cette modification.

Troisième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée sous la première résolution et connaissance prise du projet de statuts de SOLUTIONS 30 SE, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, après avoir constaté leur conformité avec les modalités relatives à l’implication des salariés dans la société européenne telles qu’elles ont été arrêtées. Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne.

Quatrième résolution (Confirmation de la poursuite du mandat des membres du conseil de surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée sous la première résolution, décide de confirmer :

Monsieur Jean-Marie DESCARPENTRIES,
La société NEM INVEST, représentée par Monsieur Eric GIRARDIN,
Monsieur Jean MORISSON DE LA BASSETIERE,
La Société SOFINNOVA, représentée par Monsieur Olivier SICHEL,
Monsieur Benedikt TIMMERMAN,

En qualité de membres du conseil de surveillance de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; leur mandat en cours se poursuivra pour la durée restant à courir.

Cinquième résolution (Confirmation du mandat des Commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, décide de confirmer :

les sociétés IDF EXPERTISE ET CONSEIL et GRANT THORTON, dans leur mandat de Commissaires aux comptes titulaires de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne,

Et :

les sociétés INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE – (IGEC) et AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES, dans leur mandat de Commissaires aux comptes suppléants de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.

En conséquence, leurs mandats se poursuivent sans aucune modification et viendront à expiration, comme fixé par l’assemblée générale ordinaire de la Société en date du 18 mai 2010, à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui se clôturera le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Modification de la période d’exercice de BCE)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Après avoir rappelé que lors de ses délibérations en date du 22 février 2008, elle a attribué à Monsieur Gianbeppi FORTIS, dans sa deuxième résolution, 30.000 valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société (ci-après les « B.C.E »), lesquels peuvent être exercées jusqu’au 21 février 2013,

Décide de proroger jusqu’au 21 février 2018 l’exercice, par Monsieur Gianbeppi FORTIS, de ces BCE.

Les autres modalités des BCE demeurent inchangées.

Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alain WEBER, demeurant HEILIGENFELDSTRASSE 6 – 77694 KEHL – ALLEMAGNE, faite à titre provisoire par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 21 septembre 2012 en remplacement de Monsieur Pierre SCHOEN, démissionnaire.

Huitième résolution (Nomination d’un nouveau membre du conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer comme nouveau membre du conseil de surveillance, pour une durée de 4 années à compter de ce jour :

- Monsieur Francesco SERAFINI, demeurant VIALE VITTORIO EMANUELE 65 – 24121 BERGAMO – ITALIE

Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.