1ère résolution. — L’Assemblée générale, sur rapport du Conseil d’administration, statuant en application de l’article 223 quater du C.G.I. :

- approuve le montant global s’élevant à 4 193 €, des dépenses et char­ges visées à l’article 39.4. de ce code, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.

2 ème résolution. — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration, du rapport complémentaire visé à l’article R225-116 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes approuve les comptes et le bilan de l’exercice social ainsi que les comptes consolidés de l’exercice social soumis à son approbation tels qu’ils lui ont été présentés et donne aux mandataires sociaux quitus de leur gestion.

3 ème résolution. — L’Assemblée générale approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’administration et décide en conséquence, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 août 2012, s’élevant à 15 997,19 € :

– 5 % au compte “RESERVE LEGALE”, soit

La somme de

– Le solde au compte "RESERVES

FACULTATIVES" soit

15 197,33 €

15 997,19 €

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du C.G.I., il est rappelé qu’aucune distribution de bénéfices n’a été effectuée au titre des exercices visés par ce texte et précédant celui soumis à l’approbation de la présente Assemblée.

4 ème résolution. — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, déclare approuver les conven­tions qui y sont énoncées.

5 ème résolution . — L’Assemblée générale, après avoir constaté que les mandats de commis­saire aux comptes titulaire de la société SECA FOREZ et de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Claude STARON, viennent à expiration ce jour, décide de renouveler lesdits mandats pour une période de 6 exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ap­pelée à statuer sur les comptes du 6ème exercice suivant celui clos le 31 août 2012.

6 ème résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-209 nouveau du Code de commerce,

autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,

décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur,

décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 25 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, la société pourrait engager un montant maximum de 500 000 EUROS soit en toute autre monnaie établie par référence,

décide que cette autorisation est conférée :

(i) aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision en date du 21 mars 2011 de l’Autorité des Marchés Financiers,

(ii) ou aux fins d’annulation sous réserve de l’adoption de la onzième résolution,

(iii) u aux fins de la couverture des plans d’actionnariat salarié d’actions gratuites

décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée,

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat, publier le communiqué d’information y relatif, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, déléguer au directeur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.

prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 17 janvier 2012 en sa cinquième résolution

7 ème résolution (Ratification de l’augmentation de capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et connaissance prise des décisions prises par le Conseil d’administration en date du 8 juin 2012, décide, en tant que de besoin, de ratifier la décision d’augmentation du capital social d’une somme globale de 659 991,60 €, ainsi que la décision de modification corrélative de l’article 6 des statuts sociaux.

8 ème résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes dénommées dont les caractéristiques sont : personnes morales de type FCPI, FCPR, FIP ou des OPCVM (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur Alternext ou le Marché Libre ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission du 12 janvier 2001, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50 000 € (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM dans la limite de 3 000 000 EUROS ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue, au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

a) le montant nominal maximum des augmentations de capital par apport en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à TROIS MILLIONS D’EUROS (3 000 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en tout autre monnaie établie par référence, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dixième résolution ci-dessous, à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,

b) le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder DOUZE MILLIONS D’EUROS (12 000 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en tout autre monnaie établie par référence, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la dixième résolution ci-dessous,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit :

– des personnes morales de type FCPI, FCPR, FIP ou des OPCVM (i) investissant de manière habituelle dans des valeurs de croissance dites « small caps » cotées sur Alternext ou le Marché Libre ou dans des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 70/2001 de la Commission du 12 janvier 2001, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50 000 € (prime d’émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM,

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera fixé selon les modalités suivantes :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture constatés lors des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1 du Code de commerce),

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus,

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis,

prend acte dans le cas où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale à caractère mixte du 17 janvier 2012 en sa septième résolution.

9 ème résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes dénommées correspondant aux personnes physiques qui investissent directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une société de gestion et dont la souscription est éligible à la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts dans la limite légale). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

délègue, au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront être intégralement libérées à la souscription

décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital par apport en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé au montant maximal prévu par les textes légaux.

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation au profit :

– des personnes physiques qui investissent directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une société de gestion et dont la souscription est éligible à la réduction d’impôt de solidarité sur la fortune visée au I de l’article 885-0 V bis du Code général des impôts,

prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,

décide que le prix d’émission des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation sera fixé selon les modalités suivantes :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture constatés lors des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L.225-1361 du Code de commerce),

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– arrêter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites mentionnées ci-dessus,

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées, et arrêter notamment le prix d’émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes,

– fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis,

prend acte dans le cas où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, il en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 17 janvier 2012 en sa septième résolution.

10 ème résolution (Fixation du montant global des délégations conférées au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Décisions Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

décide que :

– le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la huitième résolution ci-dessus est fixé à trois millions euros (3.000.000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie établie par référence, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

– le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes de la huitième résolution est fixé à douze millions d’euros (12 000 000 €) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie établie par référence.

prend acte que la présente délégation vient compléter la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 17 janvier 2012 en sa douzième résolution.

11 ème résolution (Délégation au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-dessus,

autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 nouveau du code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente Assemblée,

décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société,

décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,

confère tous pouvoirs au conseil d’administration, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

12 ème résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

autorise le conseil d’administration, dans la cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions définies ci-après.

Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement, en une ou plusieurs fois, en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à 1a date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que ce nombre constitue un plafond commun avec le plafond applicable aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions prévues dans la cadre de la treizième résolution de la présente assemble générale et que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.

Ces actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans qui commencera à courir à compter de leur attribution définitive. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le conseil d’administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins quatre ans.

L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites, renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

– arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ;

– déterminer les conditions notamment liées à 1a performance de la Société, du Groupe ou de ses entités ainsi que, locus échéant, les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et plus généralement faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ;

– prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

– plus généralement, avec faculté de subdélégation, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2010 en sa douzième résolution.

13 ème résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes établis conformément à la loi :

– autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

– le nombre total des options ainsi consenties, en une ou plusieurs fois, en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond applicable aux attributions d’actions gratuites prévues dans la cadre de la douzième résolution de la présente assemble générale qui constituent un plafond commun et que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

– le conseil d’administration arrêtera, le jour où il consentira les options, le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par la loi;

– Le prix de souscription des actions, en cas d’options de souscription, ne pourra être inférieur à la moyenne des cours côtés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d’administration consentira les options ;

– Le prix d’achat des actions, en cas d’option d’achat, ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours côtés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L.225-208 du Code de commerce ;

– Pendant la durée des options attribuées, leur prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres pour lesquelles la loi impose à la Société de prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options. Dans cette hypothèse, le conseil d’administration prendra, dans les conditions réglementaires, les mesures nécessaires pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit ;

– La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

– Le conseil d’administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois années à compter de la levée de l’option. Par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi s’agissant des mandataires sociaux qu’elle vise, imposer des clauses d’interdiction de levée des options avant la cessation de leurs fonctions ou de revente immédiate avec obligation de conservation au nominatif de tout ou partie des actions résultant de la levée des options jusqu’à la cessation de leurs fonctions :

– Les options de souscription ou d’achat devront être exercées dans un délai fixé par le conseil d’administration avant l’expiration d’un délai maximal de dix ans à compter de leur date d’attribution. Toutefois, ce délai ne pourra expirer moins de six mois après la fin d’une interdiction de levée des dites options imposée à un mandataire social par le conseil d’administration en application de l’article L225-185 du Code de commerce, et sera prorogé en conséquence.

– Il ne pourra être consenti d’options aux salariés et mandataires sociaux possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par la loi.

– Aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.

– Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles fixées par la loi ou les statuts, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment déterminer la nature des options attribuées (options de souscription ou options d’achat), fixer les prix et conditions dans lesquels seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, fixer la date d’ouverture des options ainsi que les autres modalités d’exercice des options, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou à acheter seront ajustés conformément à la réglementation, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital à réaliser en exécution de la présente résolution, modifier en conséquence les statuts et, plus généralement, faire le nécessaire.

L’Assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

La présente délégation est consentie pour une durée du 26 mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2010 en sa treizième résolution.

14 ème résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés de la société et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés) . — L’Assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes comportant émission d’actions de la Société ;

délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal égal à 1 % du capital social de la Société par l’émission d’actions nouvelles de la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions auxdits salariés et anciens salariés,

décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ;

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;

– fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;

– fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquelles elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution.

prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte du 17 janvier 2012 en sa treizième résolution.

15 ème résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce .

délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000 €), étant précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte du plafond commun aux augmentations de capital ; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles ainsi qu’aux stipulations contractuelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet,

— décider, en cas de distributions d’actions gratuites :

– que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

– que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation.

prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 6 décembre 2010 en sa neuvième résolution.

16 ème résolution . — L’Assemblée générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président Directeur Général qui pourra se substituer tous mandataires de son choix.

D’autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d’une copie certi­fiée conforme du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une personne autre que le Président ou son mandataire spécial.