Première résolution (examen et approbation de la fusion par voie d’absorption d’AffiParis par Affine R.E.). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;

— du projet de traité de fusion (y inclus ses annexes) (le « Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé le 25 septembre 2012 entre la société AffiParis et la société Affine R.E., société anonyme au capital de 51 432 690,20 euros, dont le siège social est à Paris (9ème), 5 rue Saint Georges, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 712 048 735 (« Affine ») ;

— des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Messieurs Didier Kling et Jacques Potdevin, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 27 juin 2012,

— des comptes sociaux annuels d’Affine et d’AffiParis au 31 décembre 2011 approuvés par les Assemblées générales respectives des deux sociétés le 27 avril 2012 et 25 avril 2012, tels que certifiés par les commissaires aux comptes des deux sociétés ;

a) Approuve dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel AffiParis apporte à Affine, à titre de fusion par voie d’absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine (la « Fusion ») et notamment, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 11 du Traité de Fusion :

— la transmission universelle du patrimoine d’AffiParis à Affine ;

— l’évaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31 décembre 2011 d’AffiParis, (i) des éléments d’actif apportés (soit 202 516 757,58 euros) et (ii) des éléments de passif pris en charge avant distribution du dividende (soit 136 907 496,54 euros), soit un actif net égal à 65 609 261,04 euros, duquel est déduit le dividende distribué au cours du 1er semestre 2012, soit un actif net apporté de 64 366 019,04 euros après distribution du dividende;

— la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon un ratio de 0,46 action Affine pour une action AffiParis,

— la fixation de la date d’effet rétroactif de la Fusion d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2012, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par AffiParis à compter du 1er janvier 2012 et jusqu’à la date de la réalisation définitive de la Fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge d’Affine et considérées comme accomplies par Affine depuis le 1er janvier 2012 ;

b) Prend acte que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 11 du Traité de Fusion :

— conformément aux dispositions de l’article L236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange des 4 953 313 actions d’AffiParis détenues par Affine, ainsi que des 13 927 actions propres détenues par AffiParis ; le total des actions AffiParis à échanger s’élève donc à 683 860 actions ;

— les actions Affine nouvellement créées en rémunération de la Fusion seront soumises à toutes les dispositions statutaires d’Affine et négociables dès leur émission ;

— les actions d’Affine nouvellement créées en rémunération de la Fusion auront droit, pour la première fois, aux dividendes à servir par Affine au titre de l’exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2012. En conséquence, les actions ordinaires nouvellement émises et attribuées aux actionnaires d’AffiParis seront entièrement assimilées aux actions existantes et ouvriront droit à toutes les distributions décidées à compter de la date de réalisation de la Fusion, quelle que soit leur origine (en ce toutes distributions à intervenir en application de la reprise par Affine des obligations de distribution d’AffiParis) ;

— les actions Affine nouvellement créées en rémunération de la Fusion comporteront un droit préférentiel de souscription (ou tout droit équivalent), au même titre que les actions existantes, à toute augmentation de capital ou émission de valeurs mobilières donnant accès au capital postérieure à la Fusion ;

— les actions nouvellement créées seront admises aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris dans les meilleurs délais à compter de leur émission,

— les actionnaires d’AffiParis feront leur affaire personnelle des actions d’AffiParis formant rompus. Toutefois, pour les actionnaires d’AffiParis qui ne seront pas propriétaires du nombre d’actions d’AffiParis nécessaire pour obtenir un nombre entier d’actions d’Affine calculé au plus près du nombre entier inférieur en application du Ratio d’Echange, cette dernière (i) cèdera sur le marché NYSE-Euronext Paris les actions nouvelles Affine non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L228-6-1 et R228-13 du Code de commerce et (ii) répartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus en proportion desdits droits,

— le montant égal à la différence entre (i) le montant de la quote-part d’actif net d’AffiParis correspondant aux actions d’AffiParis non détenues par Affine ou par AffiParis (soit 7 808 407,83 euros) et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital d’Affine (soit 1 855 577,39 euros), constitue une prime de fusion d’un montant de 5 952 830,44 euros, laquelle sera inscrite au passif du bilan d’Affine à un compte intitulé « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux d’Affine ;

— il résultera de l’annulation des actions d’AffiParis détenues par Affine un mali de fusion de 5 741 815,47 euros égal à la différence entre (i) le montant de la quote-part d’actif net d’AffiParis correspondant aux actions d’AffiParis détenues par Affine (soit 57 227 082,76 euros) et (ii) la valeur nette comptable des actions d’AffiParis détenues par Affine (soit 62 968 898,23 euros) ;

c) Donne tous pouvoirs au Président Directeur Général avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue à l’article L236-6 du Code de commerce.

Deuxième résolution (Dissolution sans liquidation d’AffiParis à compter de la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption d’AffiParis par Affine R.E.). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale ;

— du Traité de Fusion ;

— des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Messieurs Didier Kling et Jacques Potdevin, commissaires à la fusion ;

(a) décide sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 11 du Traité de Fusion, que la société AffiParis sera dissoute de plein droit sans liquidation à la date de la réalisation de la Fusion,

(b) donne tous pouvoirs au Président Directeur Général avec faculté de subdélégation, à l’effet de (i) constater au nom d’Affine venant aux droits d’AffiParis par effet de la Fusion, la réalisation définitive de la Fusion et (ii) de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion et la dissolution subséquente d’AffiParis.

Troisième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur relatives aux décisions prises dans le cadre de la présente Assemblée.