PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale :

- après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire à la scission désigné par Madame la Présidente de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance de STRASBOURG,

- après avoir pris connaissance du projet d’apport partiel d’actif et de ses annexes, signé le 25 octobre 2012 avec la Société A2MICILE REGION NORD, Société à Responsabilité Limitée à associé unique au capital de 2 000 euros, dont le siège social est 48 Rue du Faubourg de Saverne à 67000 STRASBOURG, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG, sous le numéro 500 088 133, aux termes duquel la Société A2MICILE EUROPE fait apport à la Société A2MICILE REGION NORD à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1er Janvier 2012, de trois établissements commerciaux sis à STRASBOURG, MARCQ EN BAROEUL et AMIENS de fourniture et vente de services aux personnes à domicile, évaluée à la somme nette de 79.000 euros,

accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, en conséquence, sous les conditions y stipulées, l’apport partiel d’actif consenti par la Société A2MICILE EUROPE à la Société A2MICILE REGION NORD, son évaluation et sa rémunération, c’est-à-dire :

la prise en charge par la Société A2MICILE REGION NORD, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d’apport,
l’attribution à la Société A2MICILE EUROPE de 790 parts sociales de 100 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, portant jouissance du 1er Janvier 2012, à créer par la Société A2MICILE REGION NORD à titre d’augmentation de son capital, sans constitution d’une prime d’apport.

L’Assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur Joël CHAULET à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport et en conséquence :

de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la Société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société A2MICILE EUROPE à la Société A2MICILE REGION NORD,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’apport partiel d’actif sera définitivement réalisé à l’issue des décisions de l’associée unique de la Société A2MICILE REGION NORD qui approuvera l’apport et décidera l’augmentation de son capital destinée à le rémunérer.

Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’apport partiel d’actif ont bien été accomplies par la Société bénéficiaire des apports.

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale :

- après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire à la scission désigné par Madame la Présidente de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance de STRASBOURG,

- après avoir pris connaissance du projet d’apport partiel d’actif et de ses annexes, signé le 25 octobre 2012 avec la Société A2MICILE REGION SUD, Société à Responsabilité Limitée à associé unique au capital de 2 000 euros, dont le siège social est 48 Rue du Faubourg de Saverne à 67000 STRASBOURG, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG, sous le numéro 527 561 047, aux termes duquel la Société A2MICILE EUROPE fait apport à la Société A2MICILE REGION SUD à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1er Janvier 2012, de trois établissements commerciaux sis à TOULOUSE, BORDEAUX et TOURS de fourniture et vente de services aux personnes à domicile, évaluée à la somme nette de 55.000 euros,

accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, en conséquence, sous les conditions y stipulées, l’apport partiel d’actif consenti par la Société A2MICILE EUROPE à la Société A2MICILE REGION SUD, son évaluation et sa rémunération, c’est-à-dire :

la prise en charge par la Société A2MICILE REGION SUD, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d’apport,
l’attribution à la Société A2MICILE EUROPE de 275 parts sociales de 200 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, portant jouissance du 1er Janvier 2012, à créer par la Société A2MICILE REGION SUD à titre d’augmentation de son capital, sans constitution d’une prime d’apport.

L’Assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur Joël CHAULET à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport et en conséquence :

de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la Société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société A2MICILE EUROPE à la Société A2MICILE REGION SUD,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’apport partiel d’actif sera définitivement réalisé à l’issue des décisions de l’associée unique de la Société A2MICILE REGION SUD qui approuvera l’apport et décidera l’augmentation de son capital destinée à le rémunérer.

Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’apport partiel d’actif ont bien été accomplies par la Société bénéficiaire des apports.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale :

- après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire à la scission désigné par Madame la Présidente de la Chambre Commerciale du Tribunal de Grande Instance de STRASBOURG,

- après avoir pris connaissance du projet d’apport partiel d’actif et de ses annexes, signé le 25 octobre 2012 avec la Société A2MICILE SERVICES, Société à Responsabilité Limitée à associé unique au capital de 20.000 euros, dont le siège social est 48 Rue du Faubourg de Saverne à 67000 STRASBOURG, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de STRASBOURG, sous le numéro 753 397 793, aux termes duquel la Société A2MICILE EUROPE fait apport à la Société A2MICILE SERVICES à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1er Juillet 2012, de l’établissement sis à STRASBOURG ayant pour activité la sous-traitance de fournitures et vente de services aux personnes à domicile, évaluée à la somme nette de 32.720 euros,

accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, en conséquence, sous les conditions y stipulées, l’apport partiel d’actif consenti par la Société A2MICILE EUROPE à la Société A2MICILE SERVICES, son évaluation et sa rémunération, c’est-à-dire :

la prise en charge par la Société A2MICILE SERVICES, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d’apport,
l’attribution à la Société A2MICILE EUROPE de 1.636 parts sociales de 20 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, portant jouissance du 1er Juillet 2012, à créer par la Société A2MICILE SERVICES à titre d’augmentation de son capital, sans constitution d’une prime d’apport.

L’Assemblée donne tous pouvoirs à Monsieur Joël CHAULET à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport et en conséquence :

de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la Société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société A2MICILE EUROPE à la Société A2MICILE SERVICES,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’apport partiel d’actif sera définitivement réalisé à l’issue des décisions de l’associée unique de la Société A2MICILE SERVICES qui approuvera l’apport et décidera l’augmentation de son capital destinée à le rémunérer.

Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’apport partiel d’actif ont bien été accomplies par la Société bénéficiaire des apports.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.