Résolution 1 (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2012, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête la perte nette comptable de cet exercice à 46 801 456,59 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale constate l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du même Code.

L’assemblée générale donne, en conséquence, quitus aux membres du Conseil d’Administration pour leur gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice.

Résolution 2 (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Résolution 3. (Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2012, tel que ressortant des comptes annuels). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, constatant que la perte de l’exercice social clos le 31 mars 2012 s’élève à la somme négative de 46 801 456,59 €, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ladite perte au compte « Report à nouveau » du bilan qui s’élèvera, après cette affectation, à la somme négative de 211 105 114,63 €, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes en numéraire au cours des trois derniers exercices.

Résolution 4 (Renouvellement du mandat de M. Frank E. Dangeard en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Frank E. Dangeard en qualité d’Administrateur, pour la durée statutaire de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Résolution 5 (Renouvellement du mandat de M. Thomas W. Virden en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. Thomas W. Virden en qualité d’Administrateur, pour la durée statutaire de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Résolution 6 (Renouvellement du mandat de M. James W. Wilson en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de M. James W. Wilson en qualité d’Administrateur, pour la durée statutaire de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Résolution 7 (Approbation des conventions règlementées intervenues ou poursuivies au cours de l’exercice ou postérieures à celui-ci (hors conventions conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management Plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-40 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements nouveaux conclus au cours de l’exercice 2011/2012 et relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce dont il est fait état.

Résolution 8 (Approbation des conventions règlementées conclues entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management Plc et/ou leurs sociétés affiliées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements conclus entre la Société et les sociétés The BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.a.r.l. et BlueBay Asset Management Plc et/ou leurs sociétés affiliées, en exécution de l’article L.225-40 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements nouveaux conclus au cours de l’exercice 2011/2012 et relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce dont il est fait état.

Résolution 9 (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. Met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2011 en sa dixième résolution, d’acheter des actions de la Société ;

2. Autorise, le Conseil d’administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en l’application de directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003. Le rachat par la Société de ses actions aura pour finalité (i) de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, (ii) de les annuler, (iii) de procéder à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI, (iv) de procéder à des cessions ou à des attributions de stock-options ou d’actions de performance aux salariés ou aux mandataires sociaux, (v) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ou (vi) toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés.

3. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable.

4. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à cinq euros (5 €) par action (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté.

5. Prend acte que le nombre d’actions pouvant être acheté en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du montant total des actions composant le capital de la Société à la date à laquelle le Conseil ferait usage de cette autorisation, étant précisé qu’à aucun moment la Société ne pourra détenir plus de 10 % de son propre capital. A titre indicatif, au 30 juin 2012, le capital social de la Société se compose de 29 483 404 actions. Sur cette base, le montant maximal que la Société serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à environ 14,7 millions d’euros.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

Le Conseil d’Administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Résolution 10 (Modification de l’article 19-3 des statuts de la Société – Conditions d’accès aux assemblées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 19.4 (« Titre IV | Assemblées générales – commissaires aux comptes | Article 19 – Règles générales | 4 – Tenue de l’assemblée générale ») des statuts de la Société – qui sera rédigé ainsi qu’il suit :

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 19.4 – « Titre IV | Assemblées générales – commissaires aux comptes | Article 19 – Règles générales | 4 – Tenue de l’assemblée générale » – des statuts est modifié comme suit :

Ancienne formulation
« L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil ou, à défaut, par une personne désignée par l’assemblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l’assemblée est présidée par celui qui l’a convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ou certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.
Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi.
Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixième du capital représenté à l’assemblée.
Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis dans les conditions prévues par la loi.Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le secrétaire de l’assemblée, un directeur général administrateur ou un liquidateur.Les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions sont déterminées par décret pris en Conseil d’Etat sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. »

Nouvelle formulation
« L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil ou, à défaut, par une personne désignée par l’assemblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l’assemblée est présidée par celui qui l’a convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés ou certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.
Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi.
Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.Pour toutes les assemblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance.

Les formules de vote à distance ou par procuration, de même que l’attestation de participation, peuvent, si le Conseil d’Administration l’a prévu, être établies sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée. La signature électronique du formulaire peut être effectuée (i) par la saisie, dans des conditions conformes aux dispositions de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, d’un code identifiant et d’un mot de passe ou (ii) par tout autre procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Le pouvoir ou le vote ainsi exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que, le cas échéant, l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, hors le cas des cessions de titres qui font l’objet de la notification prévue au IV de l’article R.225-85 du Code de commerce.
Le Conseil d’Administration peut organiser, dans les conditions légales et règlementaires, la participation et le vote des actionnaires à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires. Il s’assure notamment de l’efficacité des moyens permettant leur identification.
Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute Assemblée Générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification répondant aux conditions légales et réglementaires.
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis dans les conditions prévues par la loi.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le secrétaire de l’assemblée, un directeur général administrateur ou un liquidateur. »

Le reste de l’article est inchangé.

Résolution 11 (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ou de sociétés dont elle possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital), les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant global de 7 300 000 € (sept millions trois cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

3. Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 125 000 000 € (cent vingt-cinq millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

4. Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée en numéraire y compris par compensation de créances ;

5. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

6. Décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;

7. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

– déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,

– déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange,

– suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

9. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

10. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

Résolution 12 (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les limites de 15 % de l’émission initiale et des plafonds fixés aux termes de la onzième résolution). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L. 225-135 et suivants, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce autorise le Conseil d’administration en cas de demande excédentaire de souscriptions lors d’une augmentation du capital social décidée en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée, à augmenter le nombre de titres dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds globaux fixés par la onzième résolution de la présente assemblée.

Résolution 13 (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d’une OPE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, les pouvoirs nécessaires pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions (autres que des actions de préférence) sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. Fixe à 1 400 000 d’euros (un million quatre cent mille euros) le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ;

3. Prend acte que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient.

4. L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution de la présente assemblée.

5. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

6. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la date de la présente assemblée.

Résolution 14 (Réduction de capital par voie d’annulation d’actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générales extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi :

– Autorise, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler les actions acquises par la Société et/ou qu’elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables ;

– Autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur nominale de ces actions sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder en une ou plusieurs fois à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Résolution 15 (Délégation au Conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 (anciennement L.443-1) et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 de ce même Code :

1. Autorise le Conseil d’administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d’un montant nominal maximal de 294 000 € (deux cent quatre-vingt-quatorze mille euros) par émissions d’actions (autres que des actions de préférence) ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société (autres que celles donnant droit à des actions ordinaires) réservées aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes en application de l’article L.3344-1 (anciennement L.444-3) du Code du travail ;

2. Décide, que le prix d’émission des actions nouvelles des titres donnant accès au capital de la Société sera déterminé en application de l’article L.3332-19 (anciennement L.443-5) du Code du travail et pourra pas être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à ce prix d’admission ou à cette moyenne (ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 est supérieure ou égale à dix ans). Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ;

3. Décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

4. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation, et

5. Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en application de la présente résolution ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit ces titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit aux dites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital.

6. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les dates de jouissance même rétroactives des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution et le cas échéant, le montant, la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, et sur sa seule décision et, s’il juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les opérations et formalités, effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

7. L’assemblée générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution de la présente assemblée.

8. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

9. La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

Résolution 16 (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confie tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.