Première résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou à faire procéder à des achats par la Société de ses propres actions en vue des objectifs suivants :

— l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprises ou de plans d’épargne interentreprises ;

— la remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital ;

— l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Caméléon Software par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ;

— l’annulation des actions ainsi acquises, cette solution impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ; ou

— la mise en oeuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La Société pourra acquérir des actions, céder les actions rachetées, ou les transférer à tout moment et par tous moyens dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme qui pourrait être réalisée par ce moyen) par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, de ventes à réméré, dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; la Société pourra également conserver les actions rachetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra excéder 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, et l’enveloppe globale maximale de cette autorisation est fixée à deux millions cent vingt quatre mille quatre cent treize euros (2 124 413 €). Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à deux euros (2 €), étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisées pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou des levées d’options.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente résolution.

Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à faire usage de la présente autorisation en cas d’offre publique visant les titres de la Société, dans les conditions prévues par l’article L. 233‑33 du Code de commerce.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, et remplace celle précédemment accordée par la douzième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 14 juin 2012.

Deuxième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 alinéa 1 du Code de commerce, pris au bénéfice du Président Directeur Général en cas de cessation de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport des commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, l’engagement présenté dans ce rapport pris au bénéfice de Monsieur Jacques Soumeillan, Président Directeur Général de la Société, portant sur la rémunération, les indemnités ou avantages qui pourraient être dus à ce dernier en cas de cessation de son mandat social.

Troisième résolution (Approbation d’un engagement réglementé soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 alinéa 1 du Code de commerce, pris au bénéfice du Directeur Général Délégué en cas de cessation de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport des commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, l’engagement présenté dans ce rapport pris au bénéfice de Madame Françoise Asparre, Directeur Général Délégué de la Société, portant sur la rémunération, les indemnités ou avantages qui pourraient être dus à cette dernière en cas de cessation de son mandat social.

Quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ;

2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

— arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

— fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;

— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

— constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

— accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 juin 2012 dans sa treizième résolution.

Cinquième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société). — L’Assemblée Générale, compétente à titre extraordinaire mais statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 233-32 et L. 233-33 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, en cas d’offre publique visant la Société :

— l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer ;

— leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; et

— les conditions d’exercice de ces bons ainsi que toutes leurs caractéristiques, et notamment :

(i) fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ;

(ii) arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaires pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits qui sont attachés audits bons ;

(iii) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés ;

(iv) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois (3) mois ;

(v) et, de manière générale, déterminer les modalités de toute émission fondée sur la présente résolution ;

2. décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder cinq millions huit cent trente deux mille cinq cent soixante deux euros (5 832 562 €), étant précisé que ce plafond est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente assemblée générale ou toute assemblée générale antérieure ; cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables (notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;

3. décide que le nombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ;

4. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique visant la Société ;

5. décide qu’en cas de mise en oeuvre de la présente délégation, le Conseil d’administration rendra compte, lors de l’émission des bons :

— des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ;

— ainsi que des critères et méthodes selon lesquelles sont fixées les modalités de détermination du prix d’exercice des bons ;

6. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation de compétence.

Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelle échoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation, tel qu’indiqué au point 3 ci-dessus.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à faire usage de la présente autorisation en cas d’offre publique visant les titres de la Société, dans les conditions prévues par l’article L. 233‑33 du Code de commerce.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Sixième résolution (Modification de l’article 16 des statuts : limitation des droits de vote). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société comme suit :

Ancienne rédaction — Article 16 — Droit de vote

Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, et égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué :

– à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire,

– aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété.

Néanmoins, n’interrompt par le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible.

Nouvelle rédaction — Article 16 – Droit de vote

I. Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action donne droit à une voix, sauf application de dispositions légales impératives limitant le nombre de droits de vote dont peut disposer un actionnaire, et sous réserve des dispositions statutaires prévues aux articles 16.II et 16.III des présents statuts.

II. Par dérogation aux dispositions de l’article 16.I des présents statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, et égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué :

– à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire,

– aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété.

Néanmoins, n’interrompt par le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible.

III. Par dérogation aux dispositions de l’article 16.I des présents statuts, en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simples attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 15 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la société. Toutefois s’il dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 30 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la société.

Pour l’application des dispositions ci-dessus :

– le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale ;

– le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce (et notamment aux actions détenues de concert dans les conditions définies aux articles L. 233-10 et L. 233-10-1 du Code de commerce) ;

– pour les droits de vote exprimés par le président de l’Assemblée Générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n’enfreignent pas les limitations prévues.

Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu’il y ait lieu à une nouvelle décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir plus de 50,01 % des droits de vote, à la suite d’une offre publique d’échange ou d’acquisition visant la totalité des actions de la société. Le Conseil d’Administration constate la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts.

Les limitations prévues aux paragraphes ci-dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote (y compris les droits de vote double), attachés aux actions de la société et dont il doit être tenu compte pour l’application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la société ou au nombre d’actions ayant droit de vote.

Septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 et L.3332-1 à L.3332-9 du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la société, dans la limite de 5 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

2. réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L.3332-2 du Code du travail ;

3. autorise le Conseil d’administration à procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions à émettre ou déjà émises ;

4. décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution ;

5. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

– pour fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ;

– fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération ;

– imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

– et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises.

7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente délégation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.