Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011).

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 661.210 €.

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 31 726 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011).

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l’ensemble consolidé de 3.636.683 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011).

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et sur sa proposition, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2011, soit 661.210 €, au compte de report à nouveau, qui de (24.465.379) €, sera ramené à (23.804.169) €.

L’assemblée générale prend acte, en application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos.

Quatrième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011).

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Cinquième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011).

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution (Quitus au conseil d’administration – rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société).

En conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent et après avoir pris connaissance des termes du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, approuvé par le conseil d’administration lors de sa séance du 26 avril 2011, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Maïlys LAFITTE, en qualité de nouvel administrateur).

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir étudié la proposition du conseil d’administration, ratifie la cooptation faite par le conseil d’administration en sa séance du 26 avril 2012 de Madame Maïlys Lafitte, née le 10 août 1969 à Paris 8ème et demeurant à 31, rue Carnot à Boulogne-Billancourt (92100), aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Frank Mouchel pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit, à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Jetons de présence).

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil d’administration, au prorata de leur présence dans les réunions du conseil d’administration, à un montant de 100.000 euros pour la période courant entre le 1er juillet 2012 et le 30 juin 2013.

L’assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le conseil d’administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales.

Neuvième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions).

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale, pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 28 décembre 2012, de la délégation consentie par l’assemblée générale du 28 juin 2011 au conseil d’administration aux termes de sa dixième résolution visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d’administration, à compter du 29 décembre 2012 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d’actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5% de son capital social.

L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l’assemblée générale du 28 juin 2011, soit à compter du 29 décembre 2012, pour servir, par ordre de priorité, aux fins :

– d’assurer la liquidité du marché de l’action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante,

– de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, © de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,

– de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,

– de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetéssous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la dixième résolution ci-après.

L’assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 20 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 3 € (hors frais d’acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu’indiqués ci-dessous.

Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres composant le capital après l’opération.

Le montant maximum des achats autorisés par l’assemblée générale est fixé à un plafond de 7 millions d’euros.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président – Directeur Général de la Société, à l’effet de :

– procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale,

– établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société,

– passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats,

– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

– procéder aux ajustements éventuellement nécessaires,

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions.

L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d’éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions.

La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d’incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.

La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées
à compter du 29 décembre 2012.

Dixième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société).

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 28 décembre 2012, de la délégation consentie par l’assemblée générale du 28 juin 2011 au conseil d’administration aux termes de sa onzième résolution visant la réduction de capital social par annulation d’actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d’administration prendra une décision d’annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d’administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

L’assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation, décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 29 décembre 2012, et confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre, à compter du 29 décembre 2012, toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d’émissions, de fusions et d’apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.

Onzième résolution (Terme anticipé des délégations consenties par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2011 au conseil d’administration de la Société).

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 28 juin 2011 aux termes de ses 10ème, 11ème, 19ème, 21ème et 22ème résolutions visant respectivement l’acquisition par la Société de ses propres actions, la réduction de capital social par annulation d’actions détenues en propre par la Société, l’émission immédiate et/ou différée de valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées et l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et de bons de souscription d’actions.

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre – avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées – des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales).

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, délègue au conseil d’administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après , dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères :

– d’actions ordinaires ;

– de valeurs mobilières (le cas échéant représentatives de créances sur la Société) donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social.

L’assemblée générale décide, conformément à l’article L.225-138 I alinéa 1 du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

– les investisseurs qualifiés ou cercles restreints d’investisseurs, au sens des dispositions légales et règlementaires ;

– les actionnaires de la Société, titulaires d’un compte courant sur la Société ou sur les filiales françaises de la Société, dans le cadre de la libération de leur souscription à des actions et/ou valeurs mobilières émises par la Société ;

– les titulaires d’une créance sur la Société dans le cadre d’une opération d’acquisition de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.225-138-I alinéa 2 dudit Code, l’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 1.000.000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi ;

– le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ne pourra excéder 6.000.000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.

Les émissions d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.

L’assemblée générale décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d’échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :

– prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission,

– cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant l’émission, diminué d’une décote maximale de 25 %.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l’émission de bons, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :

– fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;

– fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission et les autres modalités de leur émission ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;

– procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide :

– de fixer à 2.000.000 € (deux millions d’euros), ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d’actions qui pourront être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, en vertu de la présente délégation, étant précisé que s’ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions ;

– de fixer à 12.000.000 € (douze millions d’euros) ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, pouvant être émis en vertu de la délégation octroyée aux termes de la présente résolution.

L’assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE).

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, décide :

a) d’autoriser le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I du Code de commerce, à l’émission en numéraire ou par attribution gratuite ou encore par l’attribution d’actions acquises par la Société conformément à l’autorisation prévue par la dixième résolution, dans la limite de 10% du capital social, de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l’article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ;

b) d’autoriser le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires des bons d’exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 264.000 euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s’imposerait ;

c) d’autoriser le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts, à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d’entreprises et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d’entre eux.

Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux BSPCE à émettre par le conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation.

Le prix d’émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d’administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :

(i) En l’absence d’augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l’attribution desdits bons, le prix d’émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :

– moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis,

– moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

(ii) Dans l’hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l’attribution desdits bons,

– le prix d’émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d’émission des actions émises à l’occasion de ladite augmentation de capital ;

– si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d’émission des actions émises à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l’attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d’émission des actions émises à l’occasion de ladite augmentation de capital.

Les émissions d’actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.

Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

L’assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet :

— de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ;

— d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :

– les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ;

– le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, ainsi que leur date de jouissance ;

– les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;

– de prendre en temps utile toutes mesures d’information qui seraient nécessaires ;

– de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;

– d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription.

En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les cas prévus par la loi.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA) .

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, décide :

a) d’autoriser le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I du Code de commerce, à l’émission en numéraire ou par attribution gratuite ou encore par l’attribution d’actions acquises par la Société conformément à l’autorisation prévue par la dixième résolution, dans la limite de 10 % du capital social, de bons de souscription d’actions (BSA), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ;

b) d’autoriser le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires des bons d’exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 264.000 euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s’imposerait ;

Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la Société et à ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux BSA à émettre par le conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation.

Le prix d’émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription d’actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d’administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :

(i) En l’absence d’augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l’attribution desdits bons, le prix d’émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :

– moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis,

– moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

(ii) Dans l’hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l’attribution desdits bons,

– le prix d’émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d’émission des actions émises à l’occasion de ladite augmentation de capital ;

– si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d’émission des actions émises à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l’attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d’émission des actions émises à l’occasion de ladite augmentation de capital.

Les émissions d’actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.

Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.

L’assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet :

— de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ;

— d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :

– les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ;

– le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription d’actions, ainsi que leur date de jouissance ;

– les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;

– de prendre en temps utile toutes mesures d’information qui seraient nécessaires ;

– de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;

– d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription.

En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription d’actions dans les cas prévus par la loi.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.

Quinzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales).

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.