Première résolution (Rapports complémentaires sur l’usage fait par le Conseil d’administration des délégations reçues aux termes de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 (augmentation de capital par voie d’offre au public et attribution de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise)) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que lui ont été présentés, conformément aux dispositions de l’article R. 225-116 du Code de commerce, les rapports complémentaires du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’usage fait par le Conseil des autorisations données par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 d’augmenter le capital par voie d’offre au public (16ème résolution), et d’attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE ») (24ème résolution).

Deuxième résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

* du rapport du Conseil d’administration exposant l’activité de la Société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que des comptes dudit exercice, * du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice,

approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice de 1.714.205,54 euros.

Troisième résolution (Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.

Quatrième résolution (Affectation et répartition du résultat) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’administration, soit :

Bénéfice net comptable

1.714.205,54 euros sur lequel il est prélevé la somme de

85.710,28 euros à l’effet de doter la Réserve Légale

le solde, soit la somme de

1.628.495,26 euros est affecté au poste “Report à nouveau” du bilan

L’Assemblée Générale prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’Article 243 bis du Code Général des Impôts, aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission ») – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer une somme d’un montant total de 348.524,80 euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission » lequel s’élève à 2.638.543,93 euros, et dont le solde serait ainsi ramené à 2.290.018,13 euros.

L’Assemblée Générale constate que la somme brute revenant à chaque action est fixée à 0,20 euro, et ne correspond pas à un remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 I° du Code Général des Impôts.

En conséquence, sur le plan fiscal, cette distribution est soumise à la fiscalité sur les dividendes et ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 %.

L’Assemblée Générale prend acte de l’alternative prévue par la loi de finances au profit des personnes physiques, résidant fiscalement en France, portant sur le choix pour le contribuable de soumettre ses dividendes, à l’exception des revenus des titres placés sur un PEA, soit à l’imposition sur le revenu au barème progressif après abattement de 40 %, soit, sur option, au prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % calculé sur le montant brut, ladite option à exercer auprès de la Société préalablement au paiement du dividende.

Elle prend acte également de ce que les prélèvements sociaux sur les dividendes sont désormais directement prélevés à la source.

Les sommes dont la distribution a ainsi été décidée seront mises en paiement le 5 juillet 2012.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à affecter au poste « prime d’émission », la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à l’attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que cette distribution donne lieu à la mise en oeuvre des mesures prévues par l’article L. 228-99 du Code de commerce pour préserver les intérêts des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

En conséquence, elle décide, en application de l’article R.228-89, de virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire pour remettre aux titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient leur droit ultérieurement, la somme qu’ils auraient reçus s’ils avaient été actionnaires au moment de la distribution, soit 7.560 euros.

Sixième résolution (Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs.

Septième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2011, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Claude DUMAS-PILHOU) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de six années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, le mandat d’administrateur de Monsieur Claude DUMAS-PILHOU, lequel a déclaré accepter ce renouvellement, sous réserve du vote de l’Assemblée, rien de par la loi ne s’y opposant.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MARIE) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de six années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MARIE, lequel a déclaré accepter ce renouvellement, sous réserve du vote de l’Assemblée, rien de par la loi ne s’y opposant.

Dixième résolution (Nomination de Madame Florence LAGARDE en qualité de nouvel administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 :

– Madame Florence LAGARDE, Née le 15 juin 1965 à NANCY (54), Demeurant 5 avenue des Pavillons à BOIS-COLOMBES (92), De nationalité et de résidence françaises, laquelle a fait savoir à la Société, qu’elle acceptait ces fonctions sous réserve du vote de l’Assemblée, rien de par la loi ne s’y opposant.

Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur François PIERSON en sa qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité de nouvel administrateur intervenue suite à la démission de MAAF ASSURANCES SA aux termes des délibérations du Conseil d’administration en date du 11 juillet 2011, de :

– Monsieur François PIERSON, Né le 29 mai 1947 à AGADIR (MAROC), Demeurant 31 boulevard de Lyon – 13012 MARSEILLE, De nationalité et de résidence françaises, pour la durée du mandat restant à courir de l’administrateur démissionnaire, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG SA, Co-commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau suppléant) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prenant acte de ce que les mandats du Co-commissaire aux Comptes Titulaire KPMG SA et de son Suppléant sont arrivés à expiration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011,

Décide :

- de renouveler le mandat de la société KPMG SA, Co-commissaire aux Comptes Titulaire, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

La société KPMG SA a fait savoir à la Société qu’elle acceptait ce renouvellement sous réserve du vote de l’Assemblée, rien de par la Loi ne s’y opposant ;

- de nommer la société KPMG AUDIT SUD OUEST en remplacement de Monsieur Jean-Pierre RAUD, Co-commissaire aux Comptes Suppléant, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

La société KPMG AUDIT SUD OUEST a fait savoir à la Société qu’elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de l’Assemblée, rien de par la Loi ne s’y opposant.

Treizième résolution (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions ;

2. précise que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

3. décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société

– de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société par un Prestataire de Services d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 ; ou – de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou – de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; ou – d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou – l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’assemblée générale statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués ;

4. décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 300 % du prix par action retenu dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société sur le marché Alternext, hors frais et commissions, et limite le montant des fonds à consacrer au rachat d’actions à un million d’euros (1.000.000 €) ;

5. précise que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d’achat desdites actions feront l’objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

6. précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital :

7. décide que le Conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, sur un marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation, via un internalisateur systématique ou de gré ou gré, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage d’instruments ou de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière ;

8. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, sur les titres de la Société ;

9. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ;

10. constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure visée à la 21ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 225-209-1 du Code de commerce ;

11. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers conformément à l’article L. 225-212 du Code de commerce et, d’une manière générale, faite tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.

Quinzième résolution (Emission et attribution à titre gratuit d’un nombre maximum de 12.577 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

constatant que le capital est entièrement libéré et que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après désignés les « BCE ») dans les conditions prévues à l’article 163 bis G-II du Code Général des Impôts,

après avoir rappelé que :

* l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 a autorisé dans sa 24ème résolution, le Conseil d’administration à émettre un nombre maximum de 50.377 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, sans que toutefois le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur exercice de ces BCE, ajouté au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit (i) les options de souscription d’actions et (ii) les actions gratuites attribuées en vertu des 22ème et 23ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011, ne puisse excéder un total de cinquante mille trois cent soixante-dix-sept (50.377) actions ; * les Conseils d’administration du 20 juin 2011 et du 6 juillet 2011 ont fait usage de cette délégation et ont décidé d’attribuer 37.800 BCE, chaque BCE permettant la souscription d’une action de la Société de 2,70 euros de valeur nominale ; * en conséquence, le solde de la délégation est à ce jour de 12.577 actions issues de l’émission des bons de souscriptions de parts de créateur d’entreprise, des options de souscription d’actions et des actions gratuites tel que prévue par les résolutions 22 à 24 de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 ; * les délégations relatives à l’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites ayant une durée de 38 mois, elles sont en conséquence valables jusqu’au 7 août 2014 ; * la délégation relative à l’émission de BCE ayant une durée de 18 mois, elle prendra fin le 7 décembre 2012 ;

1. autorise l’émission à titre gratuit d’un nombre maximum de douze mille cinq cent soixante-dix-sept (12.577) BCE, chaque BCE donnant droit à la souscription d’une action de la Société d’une valeur nominale de deux euros et soixante-dix cents (2,70 €), représentant une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de trente-trois mille neuf cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-dix cents (33.957,90 €) ;

2. décide toutefois que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur exercice des BCE en vertu de la présente résolution, ajouté (i) au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options de souscription d’actions attribuées le cas échéant en vertu de la 22ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 et (ii) au nombre d’actions gratuites attribuées le cas échéant en vertu de la 23ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011, ne pourra pas excéder un total de douze mille cinq cent soixante-dix-sept (12.577) actions ;

3. décide de supprimer, pour ces BCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BCE ne pouvant être attribués qu’aux salariés ou mandataires sociaux de la Société en fonction à la date d’attribution des BCE (les “Bénéficiaires”) ;

4. décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires des BCE ;

5. autorise en conséquence le Conseil d’administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’attribution et à l’émission des BCE, en une ou plusieurs fois, pour chaque Bénéficiaire ;

6. décide que la présente autorisation prendra fin à la plus prochaine des dates suivantes : (i) une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G-II du Code Général des Impôts cesseraient d’être satisfaites ;

7. décide que chaque BCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G II du Code Général des Impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action de la Société d’une valeur nominale de deux euros et soixante-dix cents (2,70 €) ;

8. décide que le prix de souscription des actions auxquelles les BCE donneront le droit de souscrire sera, pour chaque BCE, déterminé par le Conseil d’administration lors de l’attribution dudit BCE, étant précisé que le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BCE, qui sera déterminé par le Conseil d’administration au moment de l’attribution des BCE, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 20 dernières séances de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) précédant la date d’attribution dudit BCE par le Conseil d’administration et (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions conférant des droits équivalents à ceux attachés aux actions résultant de l’exercice des BCE concernés (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Conseil d’administration d’attribuer les BCE concernés, le prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BCE,

9. décide que les actions ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;

10. décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises ;

11. décide de déléguer au Conseil d’administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier et les autres conditions éventuelles d’exercice des BCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les douze (12) ans de leur émission par le Conseil d’administration et que les BCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de douze (12) années seront caducs de plein droit ;

12. décide que, conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, les BCE seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;

13. décide l’émission d’un nombre maximum de douze mille cinq cent soixante-dix-sept (12.577) actions susceptibles d’être émises au résultat de l’exercice des BCE émis ;

14. précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BCE donnent droit ;

15. décide que :

– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits du titulaire des BCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BCE seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BCE, – en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale, – en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE donnent droit sera réduit en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d’émission des BCE, – en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le titulaire des BCE, s’il exerce ses BCE, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s’il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

16. décide qu’au cas où, tant que les BCE n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après :

– émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires, – augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, – distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuilles, les droits du titulaire des BCE seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code du commerce ;

17. autorise la Société à modifier son objet social, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou distribuer des réserves et émettre des actions de préférence conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce ;

18. autorise la Société à imposer aux titulaires des BCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ;

19. décide que pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du même Code ;

20. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de :

– fixer les conditions d’émission et d’exercice des BCE, – recueillir les souscriptions d’actions découlant de l’exercice des BCE et les versements y afférant, – prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, – constater dans les conditions légales le montant de l’augmentation de capital consécutive et apporter aux statuts les modifications corrélatives, – généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de cette autorisation rendra nécessaire.

21. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure visée à la 24ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011, donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de cinquante mille trois cent soixante-dix-sept (50.377) BCE.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,

1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les “Salariés du Groupe”) ; 2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ; 3. confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de fixer à vingt-trois mille cinq cent vingt-cinq euros et quarante-deux cents (23.525,42 €) le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; 6. décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ; 7. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation ; 8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; 9. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-septième résolution (Modification de l’article 27 des statuts relatif aux conventions courantes) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, connaissance prise de la suppression par la loi n°2011-525 du 17 mai 2011 (i) de l’obligation de communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales par l’intéressé au président du conseil d’administration et (ii) de l’obligation de communication de la liste desdites conventions par le président aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes,

1. décide de supprimer les stipulations statutaires prévoyant de telles obligations ;

2. décide en conséquence de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 27 des statuts, ledit article étant désormais rédigé ainsi qu’il suit :
ARTICLE 26 ‑ CONVENTIONS COURANTES – Nouveau

« Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d’autorisation et d’approbation. »

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.