Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, des rapports du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011,

Approuve le bilan social au 31 décembre 2011 et le compte de résultat social de l’exercice 2011, lesdits comptes se soldant par une perte comptable de (857.880) euros.

Approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés.

Donne en conséquence aux administrateurs, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

Décide d’affecter la perte de l’exercice, soit (857.880) euros, au poste report à nouveau.

Prend acte, qu’il n’y a pas eu de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices de la société.

Troisième résolution (Conventions réglementées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration :

Approuve, dans les conditions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, une à une les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues antérieurement et qui se sont poursuivie au cours de l’exercice écoulé et relatées dans le rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes.

Quatrième résolution (Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et prenant acte de l’expiration du mandat des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, décide de renouveler leur mandat et ce pour une durée de 6 exercices prenant fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Cinquième résolution (Délégation au C onseil d’Administration aux fins de procéder à une augmentation de capital d’un montant maximum de 444.000 euros) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 444.000 euros par la création et l’émission de 20.000.000 actions nouvelles.

décide que la délégation accordée ci-dessus pourra s’appliquer, dans un délai maximum de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée,

donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou ces, selon le cas, augmentations de capital, et plus particulièrement pour fixer le prix de souscription des actions nouvelles qui ne pourra être, en tout état de cause, inférieur à 0,18 euro par action.

décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et à l’effet de :

– fixer les dates de souscription et recueillir les souscriptions aux nouvelles et les versements y afférents,

– effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales,

– Constater toute libération par compensation s’il y a lieu,

– procéder aux augmentations de capital correspondantes,

– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

– d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions ci-avant.

– plus généralement, accomplir tous actes, toutes opérations et remplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive des augmentations de capital.

Sixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Commissaire aux comptes,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux 20.000.000 actions nouvelles à émettre à tout investisseur institutionnel français ou étranger.

Septième résolution (Délégation au C onseil d’Administration aux fins d’émettre 1.400.000 bons de souscription d’actions) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs aux fins d’émettre, en une ou plusieurs fois, 1.400.000 bons de souscriptions d’actions (les "BSA 06-2012 "),

fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation,

Conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée emporte, de plein droit, au profit des titulaires des BSA06-2012, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites sur présentation des BSA06-2012.

décide de fixer comme suit les modalités de l’émission.

Caractéristiques des BSA06-2012
1.1 Prix d’émission et libération

Les BSA06-2012 seront émises au prix de 0,02 euro par bon.

Ils devront être libérés intégralement à la souscription par versements en numéraire et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

1.2 Forme

Les BSA06-2012 seront créés exclusivement sous la forme nominative.

1.3 Incessibilité

Les BSA06-2012 ainsi que les actions sous jacentes auxdits bons sont soumis à une incessibilité d’une période de douze (12) mois à compter de l’attribution des bons par le Conseil d’Administration.

1.4 Groupement de BSA06-2012

Dans le cas où un BSA06-2012 permettrait de souscrire un nombre d’actions formant rompu, les titulaires de BSA06-2012 feront leur affaire personnelle du groupement du nombre nécessaire de BSA06-2012 entre eux pour souscrire un nombre entier d’actions.

En outre, dans l’hypothèse où (i) le regroupement visé au paragraphe précédent n’aurait pas été réalisé et (ii) l’exercice de BSA06-2012 par un titulaire quelconque, donnerait droit à la souscription d’un nombre total d’actions formant rompus, ce nombre serait arrondi au nombre d’actions entier immédiatement inférieur.

1.5 Notification d’exercice

Les demandes de souscription d’actions par exercice des BSA06-2012 devront être reçues pendant leurs délais d’exercice définis ci-dessous, au siège de la Société, le prix de souscription devant être versé simultanément au dépôt du bulletin de souscription.

1.6 Actions souscrites sur exercice des BSA06-2012

Les actions qui seront souscrites sur exercice des BSA06-2012 devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versements en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par les titulaires de BSA06-2012 sur la Société.

Les actions nouvelles qui seront souscrites sur exercice des BSA06-2012 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter de leur émission et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises.

1.7 Maintien des droits des porteurs des BSA06-2012

En application de l’article L.228-98 du Code de commerce :

– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA06-2012 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice desdits bons seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA06-2012 ;

– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA06-2012 donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.

En outre :

– en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA06-2012 donnent droit sera réduit à due concurrence ;

– en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA06-2012, s’ils exercent leurs BSA06-2012, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.

La Société est autorisée à modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’à amortir son capital ainsi qu’il est prévu par l’article L.228-98 du Code de commerce.

De plus, la Société est autorisée à imposer aux titulaires des BSA06-2012 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.228-102 du Code de commerce.

Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L.228-99 3° du Code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la décision du Conseil d’Administration ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtrait pertinent au Conseil d’Administration (et qui sera validé par le Commissaire aux comptes de la Société).

En cas de fusion par voie d’absorption de la Société, les titulaires des BSA06-2012 seraient avertis et recevraient les mêmes informations que s’ils étaient actionnaires afin de pouvoir, s’ils le souhaitaient, exercer leur droit à la souscription d’actions si les conditions en sont remplies.

1.8 Conditions d’exercice des BSA06-2012

Les BSA06-2012 émis par le Conseil d’Administration pourront être exercés en totalité, au gré de leur titulaire, pendant une durée de 10 ans à compter de leur émission.

Les Bons non exercés dans les 10 ans de leur attribution seront caducs de plein droit.

1.9 Droits de souscription et Prix d’exercice

Chaque BSA06-2012 donne le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société, au prix de 0,18 euro par d’action.

Les actions nouvelle seront souscrites (i) à un prix au moins égal à 0,18 euro ou (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions) étai(en)t réalisée(s) postérieurement à la présente et pendant la période de validité de l’autorisation, à un prix au moins égal au prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSA (sous réserve que ce prix par action soit supérieur à 0,18 euro), étant payable en totalité lors de l’exercice du bon.

1.10 Masse des porteurs de BSA06-2012

Conformément aux dispositions de l’article L.228-103 du Code de commerce, les titulaires de BSA06-2012 seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse jouissant de la personnalité civile.

1.11 Augmentation de capital

En conséquence de l’émission des BSA06-2012, l’Assemblée Générale autorise le Président à augmenter le capital d’un montant maximum de 31.080 euros correspondant à au plus 1.400.000 actions nouvelles, du fait de l’exercice de tout ou partie des BSA06-2012 émis.

Pouvoirs et Autorisations

L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède, autorise le Conseil d’Administration et lui donne pouvoir à l’effet de :

– déterminer les bénéficiaires des BSA06-2012 et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux,

– déterminer les modalités d’émission et le nombre de BSA06-2012 à émettre, en une ou plusieurs tranches,

– déterminer les conditions complémentaires d’exercice des BSA06-2012,

– recueillir les souscriptions aux BSA06-2012 et les versements y afférents,

– recueillir les souscriptions aux actions nouvelles résultant de l’exercice de BSA06-2012 et les versements y afférents,

– procéder aux augmentations de capital correspondantes,

– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

– prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de bons en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles visées ci-dessus,

– d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile aux émissions ci-avant.

Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et d’attribuer le droit de souscription aux 1.400.000 BSA06-2012 à émettre à :

– Monsieur Lionel SEGARD,

22 rue Mangeon, 91300 Massy,

à hauteur de

150.000 BSA06-2012

– Monsieur Christian BECHON,

159 boulevard Murat, 75016 Paris,

à hauteur de

150.000 BSA06-2012

– Multifinance International,

17 avenue Georges V, 75008 Paris,

à hauteur de

150.000 BSA06-2012

– Monsieur Fabrice BALAVOINE,

43 rue des Favorites, 75015 Paris,

à hauteur de

300.000 BSA06-2012

– Madame Catherine LLORENS-CORTES,

9 avenue de la Promenade, 91440 Bures sur Yvette,

à hauteur de

250.000 BSA06-2012

– Monsieur Michel LEPERS,

363 rue de Saint Gilles, 30600 Vauvert,

à hauteur de

80.000 BSA06-2012

– Madame Véronique PELLICER,

Résidence Parc de Lormoy, Bat Bretagne 1, 91240 St Michel sur Orge,

à hauteur de

30.000 BSA06-2012

– aux profits de la catégorie de personnes répondant

– aux caractéristiques suivantes :

– les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées

– au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce,

– ainsi qu’à tout consultant expert de la Société

à hauteur de

290.000 BSA06-2012

Total

1.400.000 BSA 06-2012

Neuvième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes,

délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, d’un montant maximum de 14.252,400 euros, par la création et l’émission de 642.000 actions nouvelles réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration (ci-après dénommés les “Salariés du Groupe”),

fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation,

décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le Conseil d’Administration selon les modalités définies à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail,

décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe.

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) – L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu’il appartiendra.