Première résolution (Comptes annuels) — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui sont présentés, desquels il résulte une perte de 217 K€, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs) — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne en conséquence quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’Administration.

Troisième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d’Administration, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2011, s’élevant à 217 290,06 € au compte “Report à nouveau” dont le solde débiteur sera porté de 21 386 967,03 € à 21 604 257,09 €.

Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Comptes consolidés) — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui sont présentés, desquels il résulte un bénéfice net (part du groupe) de 2 120 K€, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.

Cinquième résolution (Conventions) — L’Assemblée Générale, connaissance prise des conventions mentionnées dans le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve expressément chacune des conventions qui y sont relatées.

Sixième résolution (Nomination des Commissaires aux comptes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de l’ensemble du collège des Commissaires aux comptes est arrivé à son terme, décide de nommer :

– en qualité de Commissaires aux comptes titulaires :

Bcrh & Associés, 1, rue de Courcelles, 75008 Paris, représenté par Monsieur François SORS, associé et,

Christine Vanhaverbeke, 3, avenue du général Balfourier, 75016 Paris membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris.

– en qualité de Commissaires aux comptes suppléants :

Jean François Plantin, 1, rue de Courcelles, 75008 Paris, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris et,

Denis Cocito, 15, rue de Petersbourg, 75008 Paris, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris.

pour une durée de 6 exercices soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Septième résolution (Nomination d’un administrateur) — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration :

Monsieur Arnaud ROUVROY en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de 6 exercices soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

L’administrateur pressentie a fait connaître à l’avance à la Société qu’elle acceptait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et par les règlements pour l’exercice dudit mandat.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, des articles L.225-129-2, L.225-132 et L.228-92 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires,

– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus, décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible et, si le Conseil le décide expressément, à titre réductible.

5) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera utiliser l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

a) décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

b) déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ;

e) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;

g) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

h) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

i) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission par offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires,

– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

Ces montants s’imputent sur les limitations globales prévues à la quatorzième résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription et/ou d’acquisition d’actions, du prix d’émission desdits bons, de la façon suivante :

– dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 %,

– dans les hypothèses autres que celle visée ci-dessus, le prix d’émission sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce.

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

a) décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

b) déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ;

e) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;

g) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

h) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

i) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission par placement privé d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d’actions ordinaires,

– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 625 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

Ces montants s’imputent sur les limitations globales prévues à la quatorzième résolution.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription et/ou d’acquisition d’actions, du prix d’émission desdits bons, de la façon suivante : le prix d’émission sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, avec une décote éventuelle de 5 % maximum.

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7. Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de:

(a) décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

(b) déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

© déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

(d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ;

(e) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois ;

(f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;

(g) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(h) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(i) si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières représentatives de créances et/ou donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera ;

(j) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission :

– d’actions ordinaires,

– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.

Ces montants s’imputent sur les limitations globales prévues à la quatorzième résolution.

4) décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre de manière immédiate ou différée, en vertu de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %.

5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes :

— Tous fonds d’investissement, entreprises ou établissements publics ou mixtes investissant notamment dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques ;

— Toutes sociétés de gestion (agréées ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant notamment dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques ;

— Tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou FIP) ou toute société holding de droit français ou étranger investissant notamment dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques, pour un montant de souscription individuel minimum dans la société de cent mille euros (prime d’émission incluse) ou la contre-valeur de montant en devises ;

— Tout investisseur, personne physique ou morale, investissant au titre du dispositif d’exonération d’impôt sur la fortune (ISF) prévu aux articles 885-0 V bis du Code Général des Impôts et 885-I ter du Code Général des Impôts.

6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1°), le Conseil d’Administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L.228-91 du Code de commerce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois-quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

7) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, avec faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, la présente délégation, à l’effet notamment :

a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;

b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;

c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;

d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;

f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;

h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;

i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;

l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

8) Prend acte du fait que le Conseil d’Administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution

Treizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) — Pour chacune des émissions décidées en application des neuvième à douzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Quatorzième résolution (Limitation globale des délégations de compétence prévues aux dixième à douzième résolutions) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à :

– 20 000 000 euros le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à douzième résolutions, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

– 20 000 000 le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu des dixième à douzième résolutions.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1/ Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

3/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5/ décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément à la réglementation en vigueur. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires existantes de la société au profit :

— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,

— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 4% du capital social à la date de la décision de la première attribution par le Conseil d’Administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

— Le cas échéant :

– procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce,

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225 129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

– délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 400.000 euros, soit un nombre total maximum de 400.000 actions d’un nominal de 1 euro, ce montant ne tenant pas compte des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. Le Conseil d’Administration arrêtera la liste des personnes autorisées à souscrire des BSAAR (les « Bénéficiaires ») ainsi que le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrit par chacune d’elles ;

– décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation :

a) fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,

b) fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle sera arrêté le prix de souscription et d’acquisition des actions par exercice des BSAAR , sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale d’une action.

– prend acte que, conformément à l’article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice des titulaires de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

– donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

– conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de Monsieur Georges Seban) — Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225 129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

– délègue au Conseil d’Administration, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 300.000 euros, soit un nombre total maximum de 300.000 actions d’un nominal de 1 euro, ce montant ne tenant pas compte des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à Monsieur Georges Seban.

– décide que le Conseil d’Administration :

a) fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,

b) fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle sera auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission le prix de souscription et d’acquisition des actions par exercice des BSAAR , sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale d’une action.

– prend acte que, conformément à l’article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice du titulaire de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

– donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

– conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) au bénéfice de Monsieur Jaime Guevara) — Conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225 129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

– délègue au Conseil d’Administration, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») ;

– décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200.000 euros, soit un nombre total maximum de 200.000 actions d’un nominal de 1 euro, ce montant ne tenant pas compte des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et de réserver ce droit à Monsieur Jaime Guevara.

– décide que le Conseil d’Administration :

a) fixera l’ensemble des caractéristiques des BSAAR, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,

b) fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix égal au minimum à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle sera auront été arrêtés l’ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission le prix de souscription et d’acquisition des actions par exercice des BSAAR , sans pouvoir être inférieur à la valeur nominale d’une action.

– prend acte que, conformément à l’article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la décision d’émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires – au bénéfice du titulaire de ces bons – à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;

– donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, de prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSAAR, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier s’il l’estime nécessaire (et sous réserve de l’accord des titulaires de BSAAR) le contrat d’émission des BSAAR ;

– conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.