Première résolution (Appobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître une perte de € 330 958 032,65.

En application de l’article 223 quater du code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, dont le montant global s’est élevé à € 35 688 au cours de l’exercice 2011 ainsi que le montant de l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges, qui s’est élevé à € 12 287.

Deuxième résolution (Appobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le conseil d’administration.

Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration et décide d’affecter en totalité la perte de l’exercice au report à nouveau.

Aucun dividende ne sera versé au titre de l’exercice 2011.

Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Exercices

2010

2009

2008

Nombre d’actions rémunérées

49 281 809

49 306 527

-

Distribution globale aux actionnaires

€ 19 712 723,60

€ 17 257 284,45

€ 0

Dividende par action (1)

€ 0,40

€ 0,35

€ 0

(1) avec un abattement de 40 %

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l’article L. 225-38 du code du commerce, prend acte qu’aucune convention ou engagement de cette nature n’a été conclu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Cinquième résolution (Nomination du Fonds Stratégique d’Investissement en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société conduisant à l’entrée du Fonds Stratégique d’Investissement au capital de Sequana, de nommer le Fonds Stratégique d’Investissement en qualité d’administrateur de la société, à compter de la date de réalisation de ladite augmentation de capital et pour une durée de quatre années ou, à défaut du vote favorable de la 14ème résolution ci-après, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, ou à défaut de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution (Nomination de Mme Odile Desforges en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société conduisant à l’entrée du Fonds Stratégique d’Investissement au capital de Sequana, de nommer Mme Odile Desforges en qualité d’administrateur de la société, à compter de la date de réalisation de ladite augmentation de capital et pour une durée de quatre années ou, à défaut du vote favorable de la 14ème résolution ci‑après, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, ou à défaut de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième Résolution (Nomination de M. Eric Lefebvre en qualité de censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société conduisant à l’entrée du Fonds Stratégique d’Investissement au capital de Sequana, de nommer M. Eric Lefebvre en qualité de censeur de la société, à compter de la date de réalisation de ladite augmentation de capital et pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Nomination de M. Jean-Yves Durance en qualité de censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société conduisant à l’entrée du Fonds Stratégique d’Investissement au capital de Sequana, de nommer M. Jean-Yves Durance en qualité de censeur de la société, à compter de la date de réalisation de ladite augmentation de capital et pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Constantin Associés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que les fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la société Constantin Associés arrivent à échéance, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Constantin Associés pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. François-Xavier Ameye). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de M. François-Xavier Ameye arrivent à échéance, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. François-Xavier Ameye pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Onzième résolution (Ratification du transfert de siège social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier le transfert du siège social de la société au 8 rue de Seine, 92100 Boulogne-Billancourt, décidé par le conseil d’administration lors de sa séance du 13 décembre 2011. L’assemblée prend acte et approuve la décision de modification de l’article 4 (siège social) des statuts prise par le conseil d’administration.

Douzième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à opérer en Bourse ou autrement sur les actions de la société, dans les conditions suivantes.

Le prix maximal d’achat est fixé à € 20 par action de € 1,50 de valeur nominale.

Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces rachats et le nombre maximal d’actions détenues après ces rachats ne peut excéder 10 % de ce capital.

En application de l’article R. 225-151 du code de commerce, il est indiqué que le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, en fonction du nombre d’actions existant au 31 décembre 2011 et sans tenir compte des actions déjà détenues, de 4 954 500 actions correspondant à un montant théorique maximal de € 99 090 000.

En cas d’opération sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.

L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

– en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 18ème résolution ci-après ;

– dans le but de les attribuer aux salariés et dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.) ;

– en vue de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– dans la limite de 5 % du capital, aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ;

– en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Sequana par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

– en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transferts de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres peut être de la totalité des actions acquises en application du ou des programmes de rachat successivement mis en oeuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois, expirant, en tout état de cause, à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Elle annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, celle précédemment accordée au conseil d’administration par la 17ème résolution de l’assemblée générale mixte du 19 mai 2011.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Treizième résolution (Ouverture de la possibilité pour les actionnaires de participer à l’assemblée générale par des moyens de communication électronique et modification corrélative des articles 20 et 21 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de prévoir la possibilité pour les actionnaires de participer à l’assemblée générale par des moyens de communication électronique.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier les articles 20 (Assemblées générales : convocations – bureau – procès-verbaux) et 21 (Assemblées générales : quorum – vote) des statuts de la société comme suit :

A l’article 20, après le 6ème alinéa relatif à la participation aux assemblées générales, le paragraphe suivant est inséré :

« Dans les conditions fixées par la réglementation et selon les modalités préalablement définies par le conseil d’administration, les actionnaires peuvent participer et voter à toutes assemblées générales ou spéciales par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification. »

A l’article 21, après le 1er alinéa relatif au calcul du quorum, le paragraphe suivant est inséré :

« Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur. »

La rédaction du reste de l’article 20 demeure inchangée et, sous réserve de l’adoption de la 16ème résolution ci-après, la rédaction du reste de l’article 21 demeure également inchangée.

Quatorzième résolution (Allongement de la durée maximale des mandats d’administrateurs et modification corrélative de l’article 13 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’allonger la durée maximale des mandats d’administrateurs de trois années à quatre années.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier le 3ème alinéa de l’article 13 (Conseil d’administration) des statuts de la société comme suit :

Article 13, alinéa 3 (nouvelle rédaction)

« L’assemblée générale ordinaire fixe la durée des fonctions des administrateurs de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Cette durée ne peut excéder quatre ans. »

La rédaction du reste de cet article demeure inchangée.

Quinzième résolution (Définition des pouvoirs du conseil d’administration, instauration d’une majorité renforcée pour la prise de certaines de ses décisions et modifications corrélatives des articles 15, 16 et 17 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société conduisant à l’entrée du Fonds Stratégique d’Investissement au capital de Sequana :

1. de modifier la définition des pouvoirs du conseil d’administration et d’instaurer une majorité renforcée pour la prise de certaines de ses décisions.

2. En conséquence, d’effectuer les modifications statutaires suivantes :

— Insertion d’un 2ème alinéa à l’article 16 (Pouvoirs du conseil d’administration) des statuts de la société, comme suit :

Article 16, alinéa 2

« Les décisions suivantes relèveront de la compétence exclusive du conseil d’administration et nécessiteront de sa part un vote représentant au moins les deux tiers des voix des administrateurs présents ou représentés :

– l’approbation du plan d’affaires et du budget annuel consolidé de la société, d’Arjowiggins et d’Antalis International et de toute opération significative ne figurant pas dans le budget annuel consolidé ;

– tout projet d’investissement (ou création de filiales ou rapprochement ou partenariat produisant un effet équivalent) par la société, Arjowiggins, Antalis International ou l’une de leurs filiales, sauf s’il s’agit d’une opération interne au groupe, d’un montant unitaire supérieur à 10 millions d’euros (décaissement ou capitaux engagés ou valeur d’entreprise) ;

– tout projet d’opération relatif à une acquisition, à une cession ou à un apport d’actifs (y compris de titres financiers) par la société, Arjowiggins, Antalis International ou l’une de leurs filiales, sauf s’il s’agit d’une opération interne au groupe, d’une valeur unitaire supérieure à 20 millions d’euros (en valeur d’entreprise) ou représentant un chiffre d’affaires annuel d’un montant supérieur à 40 millions d’euros ;

– tout projet d’opération relatif à une fusion, à une scission, à un apport partiel d’actifs impliquant la société, Arjowiggins, Antalis International ou de l’une de leurs principales filiales (les principales filiales au sens du présent article sont les filiales directes et indirectes d’Arjowiggins et d’Antalis International dont le chiffre d’affaires annuel représente 5 % ou plus du chiffre d’affaires annuel consolidé d’Arjowiggins ou d’Antalis International, selon le cas) ;

– tout projet de plan de restructuration par la société, Arjowiggins, Antalis International ou l’une de leurs filiales d’un montant unitaire supérieur à 10 millions d’euros ;

– toute proposition d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription de la Société, d’Arjowiggins, d’Antalis International ou de l’une de leurs filiales ;

– toute opération de financement ou refinancement (y compris par voie d’émission de titres de créance ou d’octroi de cautions, avals, garanties ou sûretés de toute nature) par la société, Arjowiggins, Antalis International ou l’une de leurs filiales, d’un montant unitaire supérieur à 50 millions d’euros ;

– toute proposition de modification des statuts de la société, d’Arjowiggins et d’Antalis International ou de l’une de leurs principales filiales ;

– le développement, la mise en place d’un partenariat stratégique ou l’acquisition d’une société présente dans un secteur d’activités différent de ceux dans lesquels les groupes Arjowiggins et Antalis interviennent ;

– la nomination ou la révocation du directeur général ou des directeurs généraux délégués de la société et la nomination ou la révocation du Président ou d’un directeur général d’Arjowiggins ou d’Antalis International ;

– la politique de dividende de la société, d’Arjowiggins et d’Antalis International ;

– toute action judiciaire ou administrative initiée par la société, Arjowiggins, Antalis International ou leurs filiales pour un montant supérieur à 5 millions d’euros ;

– la conclusion par la société, Arjowiggins ou Antalis International de conventions avec des parties liées (actionnaires ou dirigeants) ; et

– toute mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou de tout autre mécanisme s’inscrivant dans des logiques similaires.»

— Modification du 6ème alinéa de l’article 15 (Réunions et délibérations du conseil) et du 8ème alinéa de l’article 17 (Direction Générale) des statuts de la société comme suit, pour les rendre cohérents avec la modification de l’article 16 ci-dessus :

Article 15, alinéa 6 (nouvelle rédaction)

« Les décisions du conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, sous réserve des dispositions prévues à l’article 16 ci-dessous ».

Article 17, alinéa 8 (nouvelle rédaction)

« Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées générales et au conseil d’administration, notamment de ceux énumérés à l’article 16 ci‑dessus. »

La rédaction du reste de ces articles demeure inchangée.

Seizième résolution (Instauration d’un droit de vote double attaché à certaines actions et modification corrélative de l’article 21 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société conduisant à l’entrée du Fonds Stratégique d’Investissement au capital de Sequana :

1. de prévoir un droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins à compter du 26 juin 2012.

2. En conséquence, de modifier :

– l’intitulé de l’article 21 des statuts (Assemblées générales : Quorum – Vote) comme suit :

Article 21 – Assemblées générales : Quorum – Droits de vote

– le dernier alinéa de l’article 21 des statuts (Assemblées générales : Quorum – Droits de vote) comme suit :

« Sous réserve des dispositions ci-après, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins »

3. et d’ajouter les alinéas suivants :

« Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins à compter du 26 juin 2012.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété, sauf dans les cas expressément prévus par la loi.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit et inscrites sous la forme nominative.»

Sous réserve de l’adoption de la 13ème résolution ci-dessus, la rédaction du reste de cet article demeure inchangée.

Dix-septième résolution (Regroupement des actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, sous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital de la société conduisant à l’entrée du Fonds Stratégique d’Investissement au capital de Sequana :

1. décide de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la société de telle sorte que six (6) actions d’une valeur nominale de 1,50 euro chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle de 9 euros de valeur nominale ;

2. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet, au plus tard avant le 31 octobre 2012, de :

– fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt quinze (15) jours après la date de publication d’un avis de regroupement par la société au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO),

– établir l’avis de regroupement des actions à publier au BALO, et faire procéder à sa publication,

– constater et arrêter le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement avant le début des opérations de regroupement,

– fixer la date à l’intérieur du délai de deux (2) ans visé au paragraphe 3, à compter de laquelle les actions anciennes non présentées au regroupement seront radiées de la cote ;

3. décide que, conformément aux textes en vigueur et à l’article 12 des statuts de la société, chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’un nombre d’actions qui ne serait pas un multiple de six (6) a l’obligation de procéder aux achats ou cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de deux (2) à partir de la date de début des opérations de regroupement ;

4. prend acte que, pendant le délai de deux (2) ans visé au paragraphe 3 ci‑dessus, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions anciennes avant regroupement et, d’autre part, aux actions nouvelles regroupées, seront proportionnels à leur valeur nominale respective ;

5. prend acte qu’à l’issue du délai de deux (2) ans visé au paragraphe 3 ci‑dessus, les actions anciennes non présentées au regroupement, perdront leur droit de vote et verront leur droit aux dividendes suspendu, conformément à l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 ;

6. prend acte que le conseil d’administration pourra également décider de procéder, y compris dès la publication de l’avis de regroupement visée au paragraphe 2 ci-dessus, à la publication prévue à l’article L.228-6 du code de commerce et, à l’expiration d’une période de deux (2) ans à compter de cette publication dans deux journaux à diffusion nationale, de vendre en bourse les actions nouvelles non réclamées par les ayants-droit, le produit net de la vente étant tenu à leur disposition pendant dix (10) ans sur un compte bloqué ouvert auprès d’un établissement de crédit dans des conditions qui seront détaillées par l’avis de mise en vente ;

7. en conséquence de ce qui précède, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux modifications corrélatives des statuts, déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites d’actions et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en oeuvre le regroupement des actions de la société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable.

Dix-huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

– autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209, alinéa 7, du code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée, mais expirant en tout état de cause à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en oeuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;

– donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en oeuvre cette autorisation, à l’effet notamment de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier les statuts et d’accomplir toutes formalités.

La présente autorisation annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, salariés de filiales étrangères du groupe Sequana, soit directement, soit en leur qualité d’adhérents à un plan d’épargne groupe,et à l’effet de mettre en place tout mécanisme équivalent). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-138 du code de commerce :

1) met fin à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 19 mai 2011 par le vote de sa 28ème résolution ;

2) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories ci-après définies ;

3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières émises, et de réserver le droit d’y souscrire à l’une et/ou à l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Sequana ayant leur siège social hors de France et liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce ou entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L. 3344-1 du code du travail, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent alinéa, (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent alinéa dans la mesure où le recours à la souscription par la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés des sociétés françaises du groupe Sequana ;

4) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra ni être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la société sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni être inférieur de plus de 20 % de cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte inter alia des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux de droit étranger applicables, en particulier dans les pays de résidence des bénéficiaires ou des personnes mentionnées au (i) de l’alinéa précédent ;

5) décide de fixer à 2 % du capital social au moment de chaque émission le nombre maximal d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution, étant entendu que ce seuil devra s’apprécier sans cumul avec les émissions qui pourraient être réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du code de commerce et des articles L. 3332-1 du code du travail, de telle sorte que les émissions réalisées en vertu de la 27ème résolution de l’assemblée générale du 19 mai 2011 ou de toute résolution ayant le même objet et de la présente résolution ne pourront dépasser 2 % du capital social ;

6) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en oeuvre la présente délégation et à l’effet notamment :

– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuitement émises ;

– de fixer le montant des émissions, le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières, les dates et délais de souscription et autres modalités et conditions des émissions, notamment celles relatives à la libération, la délivrance et la jouissance des titres (même rétroactive) ;

– d’imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

7) décide que cette délégation est conférée au conseil d’administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.