Nous soumettons à votre approbation, sous la première résolution, les comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître un résultat net de 2.922 581,06 € et, sous la troisième résolution, les comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils vous seront été présentés et qui font apparaître une perte nette de 131 K€.

Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons, qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, notre société n’a effectué aucune dépense, ni engagé aucune charge non déductible du résultat fiscal au sens des articles 39-4 et 39-5 du Code Général des Impôts.

Confiants dans la mise en oeuvre de notre plan de développement, nous vous proposons de distribuer, sous la deuxième résolution, un dividende par action de 1,20 euro, identique à celui versé l’an dernier, soit un dividende global de 455,85 K€. Après dotation de la réserve légale, le solde serait porté en compte de réserves et de report à nouveau.

Le taux de distribution serait ainsi de 60.9 % de la marge brute d’autofinancement consolidée pour respectivement 38,3%, 37,5% et 22,6% les trois années précédentes

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, constate qu’aucune dépense et charge non déductible fiscalement, visée à l’article 39-4 dudit code n’a été engagée sur l’exercice.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2011, qui s’élève à 2 922 581,06 € augmenté du report à nouveau bénéficiaire qui s’élève à 655 727,20 € (dont 15 727,20 € au titre des actions auto-détenues), soit la somme totale de 3 578 308,26 €, de la manière suivante : − La somme de : 146 129,05 €

au compte « Réserve légale » qui passera ainsi de 280.855,86 € à 426 984,91 €

− La somme de : 455 848,80 €

à titre de dividendes, soit un dividende de 1,20 euro par action, étant précisé que les actions auto détenues par la Société ne donnent pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectés au compte report à nouveau,

− La somme de : 1 976 330,41 € au compte « Réserves facultatives » qui passera ainsi de 1.201.531,30 € à 3 177 861,71 € − Le solde, soit la somme de : 1 000 000,00 € au compte « Report à nouveau »

La mise en paiement des dividendes aura lieu à compter du 29 juin 2012 dans les délais légaux. Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % hors prélèvements sociaux, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Conformément à la loi, l’assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Dividendes par action

Montant éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts

Montant non éligible à la réfaction visée à l’article 158 3 2° du Code général des impôts

Exercice clos le 31/12/10

1,20 €

1,20 €

0 €

Exercice clos le 31/12/09

1,10 €

1,10 €

0 €

Exercice clos le 31/12/08

1,10 €

1,10 €

0 €

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous demandons d’approuver, sous la quatrième résolution, le rapport spécial des commissaires aux comptes, étant précisé qu’aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2011.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’UN ADMINISTRATEUR

Le mandat d’administrateur de Monsieur Noël Guichard arrivant à expiration au jour de l’assemblée générale, nous vous proposons, sous la cinquième résolution, de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2014. Ainsi, le conseil d’administration pourra encore bénéficier de sa large expérience du groupe et de son environnement

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CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Noël Guichard)

L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Noël Guichard arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une période de trois années expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2014.

Monsieur Noël Guichard a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être renouvelées et a déclaré qu’il n’exerçait aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

L’autorisation existante arrivant à échéance, il est proposé à l’assemblée, sous la sixième résolution, de doter le conseil d’une nouvelle autorisation à l’identique lui permettant de poursuivre sa politique de rachat d’actions propres, en fonction des opportunités. La durée de l’autorisation serait de 18 mois et le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 55 euros. En application du Code de Commerce, la Société devra disposer de réserves libres d’un montant égal au moins à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possèdera.

Par ailleurs, en vue de permettre au conseil d’administration d’annuler les actions achetées par la société dans le cadre de la mise en oeuvre du programme de rachat, nous vous demandons, sous une septième résolution, de l’autoriser à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues par la Société et à modifier, en conséquence, les statuts. Les actions auto-détenues pourraient ainsi être annulées dans la limite de 10% du capital de la société et ceci par période de vingt-quatre mois.

SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour l’achat par la Société de ses propres actions dans les conditions de l’article L.225-209 du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l’autorisation au conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

− acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 55 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision ;

− vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;

− ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la septième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de, par ordre de priorité décroissant :

− animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 23 septembre 2008, approuvée par l’Autorité des Marchés Financiers le 1er octobre 2008 conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;

− consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de Commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

− annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la septième résolution ;

− conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 2 089 307 euros.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2011 sous la septième résolution.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions auto-détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :

− à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la sixième résolution, dans la limite de 10 % du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

− à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 mai 2011 sous la huitième résolution.

DELEGATIONS DE COMPETENCE POUR AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL

Compte-tenu du plan d’affaires 2011-2015 mis en place et des besoins de financement susceptibles d’être générés par la mise en oeuvre de ce plan d’affaires, il est proposé à l’assemblée, sous les résolutions 8, 9, 10 et 12 ci-dessous, de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital. Ces délégations conféreraient au conseil une réactivité et une flexibilité au regard des opportunités pouvant se présenter et des besoins de financement du plan d’affaires 2011-2015.

HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1) de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider de procéder, dans un délai de vingt-six (26) mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera et à l’époque ou à des époques qu’il fixera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants :

− Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ;

− Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes.

2) d’arrêter, comme suit, les limites des opérations ainsi autorisées :

− le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1.1 est fixé à 6.000.000 euros,

− le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1.2 est fixé à 3.000.000 euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent,

étant précisé, qu’à chaque montant nominal maximal, visés ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

En outre, le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 6.000.000 euros.

3) que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission.

4) que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, outre les autres facultés prévues par l’article L.225-134 du Code de Commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5) que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

6) de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet :

− de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

− d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

− de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché,

− de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,

− le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission.

La présente délégation de compétence annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2010 sous la quatorzième résolution.

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre au public, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce :

1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d’offre au public, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, telles que prévues au 1.1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

2) fixe à 6.000.000 euros (i) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et (ii) le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital,

Au montant nominal maximal des augmentations de capital visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la huitième résolution.

3) décide :

− que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

− de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

− sous réserve de l’autorisation conférée sous la douzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce.

4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

5) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :

− de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

− d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

− de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,

− le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la huitième résolution, par voie d’offre par placement privé au sens de l’article L.411.2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social telles que prévues au 1.1 de la huitième résolution y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce, à l’exception d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

2) fixe à 3.000.000 euros (i) le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et (ii) le montant nominal global des émissions de titres d’emprunt donnant accès au capital,

Au montant nominal maximal des augmentations de capital visé ci-dessus, pourra s’ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

− Etant précisé qu’en application des dispositions de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital social au cours d’une même période annuelle. Cette limite sera appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration d’augmenter le capital social.

− Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la huitième résolution

3) décide :

− que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

− de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité d’une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

− sous réserve de l’autorisation conférée sous la douzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, conformément à l’article R.225-119 du Code de commerce.

4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

5) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet :

− de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

− d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,

− de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,

− le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d’émission de titres d’emprunt donnant accès au capital, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des neuvième et dixième résolutions)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce et sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions, autorise le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre des délégations visées sous les neuvième et dixième résolutions et dans la limite de 10% du capital par an apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, selon les circonstances :

− au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou

− au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d’émission, ou

− dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale.

DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la société et des apports de titres réalisés au profit de la société dans le cadre d’une offre publique d’échange)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de Commerce :

1) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour et dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés au paragraphe 2 des neuvième et dixième résolutions, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à :

− conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,

− conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article,

2) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

3) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de :

− déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

− procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mai 2010 dans sa dix-neuvième résolution.

AUTORISATION POUR ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS AUX SALARIES ET/OU AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Afin de permettre et conforter le développement personnel, la motivation et l’implication de l’équipe opérationnelle, nécessaires pour donner au groupe les meilleures chances de développement, nous vous proposons, sous une treizième résolution, de renouveler la précédente autorisation du 29 mai 2008 qui a expiré, en vue de permettre au conseil d’administration de consentir, en une ou plusieurs fois, des attributions gratuites d’actions de la Société, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés.

Cette autorisation serait encadrée de la manière suivante :

− Le nombre total d’actions attribuées gratuitement par la Société ne pourra représenter plus de 5% du montant du capital social au jour de chaque décision d’attribution, en tenant compte des actions attribuées gratuitement.

− en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, le conseil d’administration serait autorisé à augmenter le capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées, avec la création d’une réserve dite «indisponible» destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement,

− l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sauf exceptions.

Cette autorisation serait consentie pour une nouvelle période de 38 mois.

TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux)

L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et L.225-129-2 du Code de Commerce :

− autorise le conseil d’administration à attribuer, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux (visés par l’article L.225-197-1, II du Code de Commerce) de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ;

− en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées, étant précisé que la présente autorisation et délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement ;

− décide la création d’une réserve dite «indisponible» destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves,

− décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par la Société ne pourra représenter plus de 5% du montant du capital social au jour de chaque décision d’attribution prise par le conseil d’administration en tenant compte des actions attribuées gratuitement ,

− fixe à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel la présente autorisation et délégation de compétence pourra être utilisée ;

− décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ;

− décide cependant (i) qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, celui-ci pourra demander l’attribution définitive d’actions avant le terme de la période d’acquisition minimale de deux années ; de même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation, (ii) que dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, le conseil d’administration sera autorisé à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées ;

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre, s’il le juge opportun, la présente autorisation et délégation à l’effet, notamment, de :

− déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions,

− fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions qui sera signé par chaque bénéficiaire, avec la possibilité pour le conseil, s’il le juge opportun, de modifier son choix entre l’attribution d’actions à émettre ou existante et ce, avant l’expiration de la période d’acquisition,

− adapter, en cas d’opération sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité desdites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la société émettrice,

− fixer, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les modalités d’émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d’attribution gratuite d’actions, le compte de réserve dite «indisponible», par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,

− de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation.

QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Votre conseil d’administration vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu’il soumet à votre vote et qui correspondent aux propositions ci-dessus.