Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale Annuelle, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que la lecture du rapport du président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne et le rapport du Commissaire aux comptes sur ce document, approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Ces comptes font apparaître un bénéfice net comptable de 3 799 906,42 €.

L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été comptabilisée au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du code général des impôts, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Directoire et à la société SOFIDY de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation de l’écart de réévaluation, du résultat et distribution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de transférer un montant de 213 370,41 € du poste « Ecart de réévaluation » à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond à hauteur de 21 359,95 € aux écarts de réévaluation relatifs aux cessions de l’exercice 2011 et à hauteur de 192 010,46 € aux compléments d’amortissements constatés sur l’exercice et relatifs à la réévaluation.

L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

+ 3 799 906,42 €

Report à nouveau créditeur

+ 3 116 278,54 €

Bénéfice distribuable (hors réserves distribuables)

+ 6 916 184,96 €

Dotation de la réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice)

- 189 995,32 €

Reprise sur la réserve indisponible (variation des actions propres)

+ 25 098,26 €

Distribution d’un dividende par action de 2,10 € représentant

un montant maximum de

- 3 078 322,80 €

Solde affecté en report à nouveau

3 672 965,10 €

L’assemblée générale fixe, en conséquence, le montant du dividende à 2,10 € par action.

Pour tenir compte, au moment de la mise en paiement du dividende, des actions détenues en propre par la Société qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global du dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement résidentes en France, le paiement du dividende est minoré du montant des prélèvements sociaux, soit une retenue de 13,5 %.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes distribués ont été les suivants :

Exercice

Dividende

par action (1)

2008

1,40

2009

1,70

2010

1,85

(1) Pour les personnes qui pouvaient en bénéficier, le montant du dividende perçu était éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées nouvelles et poursuivies). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Quatrième résolution (Renouvellement d’un mandat de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de la Société SOFIDIANE arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler son mandat en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017.

Cinquième résolution (Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Guy AMBLARD arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et décide de nommer Monsieur Philippe LABOURET, en remplacement, en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies par le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.

La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ;

— d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— de livrer des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

— de (i) consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l’article L.225-179 et suivants du Code de Commerce, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou (iii) leur proposer, d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail, conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce ;

— d’annuler tout ou partie des actions achetées, conformément à l’autorisation consentie au Directoire par la douzième résolution (annulation d’actions) ci-dessous ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme.

Le prix d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, les limites prévues par l’article 5-1° du Règlement Européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 100 €. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros.

L’Assemblée Générale prend acte que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé sur la base d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l’incidence desdites opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. La présente autorisation met fin à compter de ce jour, à l’autorisation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2011 dans sa quatrième résolution.

Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance visées et régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;

2. décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, que :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des huitième, neuvième, dixième et onzième résolutions de la présente assemblée est fixé à 20.000.000 euros ;

– le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 30.000.000 euros ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférés en vertu de la huitième résolution de la présente assemblée est fixé à 30.000.000 euros.

– à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– les augmentations de capital réalisées en vertu de la treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale ne relevant pas de la présente délégation globale de compétence, mais de délégation de pouvoir relevant de l’article L. 225-129-1 du Code de commerce, le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ;

3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation:

– décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

– prend acte que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

– prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

– prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après:

- limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée;

- répartir librement tout ou partie des actions ou, des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites;

- offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;

– décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

– décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;

4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite ;

6. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2010 dans sa huitième résolution.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières– avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. Délègue au Directoire sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières– avec suppression du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera (sous réserve toutefois des dispositions issues de la loi n° 2006-387 du 31 mars 2006 relatives aux périodes d’offre public d’achat ou d’échange sur les titres de la Société), sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

Ces titres pourront également être émis, dans la limite de 10 % de son capital au moment de l’émission, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. Décide, en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, que :

– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20.000.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du 2°) de la septième résolution de la présente assemblée ;

– le montant nominal des émissions des titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 30.000.000 euros ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que le montant nominal maximum global des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les émissions de titres de créances au deuxième tiret du 2°) de la septième résolution de la présente assemblée.

– A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa du Code de Commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international;

4. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. décide que :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%,

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale à la moyenne de cours corrigée définie à l’alinéa précédent ;

– la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale à la moyenne des cours corrigée définie au premier alinéa du présent paragraphe ;

7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

– décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l’émission ;

– déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, le nombre, les caractéristiques des titres à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société); le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicable ;

– en cas d’émission de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-147, 5ème alinéa, à l’effet de rémunérer des apports consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission ;

– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite ;

9. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2010 dans sa neuvième résolution.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu au premier tiret du 2°) de la septième résolution de la présente assemblée ;

3. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2010 dans sa dixième résolution.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 5.000.000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu pour les augmentations de capital au premier tiret du 2°) de la septième résolution de la présente assemblée ;

2. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

– décider, en cas de distributions d’actions gratuites :

- que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;

- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

3. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2010 dans sa onzième résolution.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider de l’émission de bons de souscriptions d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la société en période d’offre publique). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire la compétence de :

—décider de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons soumis au régime des articles L. 233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce permettant aux actionnaires de la Société de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ainsi que ;

— fixer les conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons. Dans les limites définies ci-dessous, le Directoire aura tous pouvoirs notamment à l’effet de :

– arrêter les conditions de la ou des émission(s) de bons,

– déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre de bons à émettre,

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux bons et notamment :

- fixer leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,

- arrêter les conditions de la ou des augmentations de capital nécessaires pour permettre aux titulaires de bons d’exercer les droits attachés audits bons,

- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions souscrites par l’exercice des droits attachés aux bons porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) réalisée(s) pour permettre aux titulaires des bons d’exercer les droits qui y sont attachés,

- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux bons pendant un délai maximal de trois mois ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, les cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons et ce, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles,

— procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour assurer la bonne fin de la ou des opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission ou à l’attribution des bons émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modification corrélatives des statuts.

2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée à terme suite à l’exercice des bons, ne pourra pas excéder 10.000.000 euros ou sa contre valeur en devises ou en unités monétaire composites, ces limites étant majorées du nombre de valeurs mobilières au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et les cas échéants, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit accès au capital de la Société ;

Il est précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital visé au premier tiret du 2°) de la septième résolution.

3. décide que le nombre maximum de bons qui pourra être émis ne pourra pas excéder 30 % du capital de la Société au jour de la décision d’émission ;

4. prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces bons donnent droit.

5. prend acte de ce que ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échoueront, deviendront caduques ou seront retirées.

6. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2011 dans sa cinquième résolution.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2011 dans sa sixième résolution.

Treizième résolution (Délégation de pouvoir à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, après accord du Conseil de Surveillance, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,5 % du capital social au jour de la décision du Directoire et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de pouvoir ne s’imputera pas sur le montant du plafond global de la délégation de compétence visée lors de l’Assemblée Générale Mixte de ce jour, au premier tiret du 2°) dans sa septième résolution. ;

3. Décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le Directoire le jour où les options seront consenties ; décide que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Directoire prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. Constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;

5. En conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, après accord du Conseil de Surveillance, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :

– arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux, étant précisé que les bénéficiaires contribuent par leur action, au développement et aux résultats de la Société ;

– fixer les dates auxquelles les options seront consenties ;

– fixer les modalités et conditions des options, et notamment:

- la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 12 mois à l’issue de la période de blocage qui ne pourra être inférieure à 4 ans, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires

- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Directoire pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou © modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

- des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;

– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

6. Décide que le Directoire aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

7. Fixe à 38 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de pouvoirs.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2009 dans sa huitième résolution.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Directoire à procéder, après accord du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le Directoire, peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

3. décide que le Directoire déterminera, après accord du Conseil de Surveillance, l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, étant précisé que les bénéficiaires contribuent par leur action au développement et aux résultats de la Société;

4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Directoire ;

5. décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions attribuées gratuitement ne s’imputera pas sur le plafond prévu lors de l’Assemblée Générale Mixte de ce jour, au premier tiret du 2°) dans sa septième résolution. ;

6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale d’acquisition fixée à deux ans ;

7. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des actions ;

8. prend acte et décide, en tant que besoin, que le Directoire a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond visé à l’alinéa 4 ci-dessus, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;

9. autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ;

10. prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;

11. prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

12. fixe à 38 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire lors de l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2009 dans sa neuvième résolution.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.