Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale donne quitus aux membres du Conseil d’administration au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et distribution du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes :

(i) constate que la perte de l’exercice s’élève à 29.551.000,52 euros,

(ii) constate que le report à nouveau disponible est de 1.689.474 euros,

(iii) constate que le poste « Autres réserves » s’élève à 88.026.971,92 euros,

(iv) constate qu’en conséquence le bénéfice distribuable s’élève à 60.165.445,40 euros, et

(v) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, un montant de 0,40 euro par action, soit un montant total de 48.597.414 euros (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2011), et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau ».

Le dividende sera détaché de l’action sur NYSE Euronext à Paris le 21 juin 2012 et sera mis en paiement en espèces le 26 juin 2012.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit.

En conséquence, l’assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions nouvelles portant jouissance courante qui seraient créées entre le 1er janvier 2012 et la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende distribué et le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

L’intégralité du montant des revenus distribués ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, sauf option pour le prélèvement libératoire prévu au 1 du I de l’article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices

2008(*)

2009(*)

2010(*)

Montant par action :

0,35 €

0,10 €

0,25 €

Montant total :

40.044.275,60 €

11.531.602,10 €

30.326.250,25 €

(*) Pour certains contribuables, le dividende était éligible en totalité à l’abattement de 40 % de l’article 158-3 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par les articles L. 225-38 et L. 225-42 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-42 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2011, (i) prend acte des conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes, (ii) approuve les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et (iii) décide expressément de régulariser les conventions visées à l’article L. 225-42 du Code de commerce qui sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce.

Cinquième résolution (Jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 450.000 euros la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence au titre de l’exercice 2012.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Andreck). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Andreck pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ambrosie Bryant Chukwueloka Orjiako). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Ambrosie Bryant Chukwueloka Orjiako pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Vilgrain). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alexandre Vilgrain pour une période de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

1°) autorise, dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans les conditions suivantes :

– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 18 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence,

– le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ce programme de rachat s’élève à 218.688.360 euros,

– les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée, et

– l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables, par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

2°) décide que ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la législation ou la réglementation, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

– d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions, aux attributions gratuites d’actions ou autres allocations ou cessions d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, notamment dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise ou de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions,

– d’honorer des obligations liées aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société (y compris de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières),

– d’assurer la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

– de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, et

– d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par la présente assemblée générale au titre de la vingt et unième résolution ou par toute assemblée générale ultérieure.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la législation ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour arrêter les modalités de cette mise en oeuvre, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en oeuvre de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la dixième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2011 et est valable pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-132 dudit Code ainsi que les articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale »), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

Le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à seizième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des dixième à seizième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond.

A ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder un milliard d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est autorisée par les dixième à seizième résolutions soumises à la présente assemblée et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des dixième à seizième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, et (iii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce.

La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 50 ans. Ces emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore, dans les limites prévues par les dispositions législatives, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés ou faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider l’émission des titres et arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis.

Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) ainsi que, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits attachés aux titres émis. Le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est permis par la loi, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions.

Plus généralement, le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, conclure toute convention, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres créés et faire tout ce qui s’avèrerait utile ou nécessaire à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

La présente délégation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la onzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2011 et est valable pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’offres au public). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, ainsi que les articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission par voie d’offres au public telle que définie aux articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier, y compris pour une offre comprenant une offre au public (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une Filiale, sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier réalisées en application de la douzième résolution soumise à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre par voie d’offres au public dans les conditions prévues à la présente résolution.

Le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 25 millions d’euros, étant précisé (i) que ce plafond est commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des onzième, douzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée (émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des onzième, douzième, quinzième et seizième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et que (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros fixé à la dixième résolution s’appliquant à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à seizième résolutions soumises à la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 450 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est autorisée par les onzième, douzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée (émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des onzième, douzième, quinzième et seizième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, (iii) que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’un milliard d’euros, fixé à la dixième résolution, s’appliquant à l’ensemble des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à seizième résolutions soumises à la présente assemblée et (iv) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce.

La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 50 ans. Ces emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore, dans les limites prévues par les dispositions législatives, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés ou faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et éventuellement réductible, sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions législatives et réglementaires, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires en vertu du droit de priorité, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par les dispositions législatives.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider l’émission des titres et arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) ainsi que, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits attachés aux titres émis. Il pourra, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Sans préjudice des termes de la treizième résolution ci-après :

1°) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° premier alinéa et R. 225-119 du Code de commerce) ; et

2°) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « 1°) » ci-dessus.

Le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est permis par la loi, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions.

Plus généralement, le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, conclure toute convention, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres créés et faire tout ce qui s’avèrerait utile ou nécessaire à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

La présente délégation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la douzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2011 et est valable pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, ainsi que les articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social par émission et placement privé répondant aux conditions fixées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (c’est-à-dire une offre qui s’adresse exclusivement (x) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (y) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre) (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une Filiale, sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Les offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, réalisées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la onzième résolution soumise à la présente assemblée générale.

Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier dans les conditions prévues à la présente résolution.

Le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 25 millions d’euros, étant précisé (i) que ce plafond s’impute sur le plafond commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des onzième, douzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée (émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) fixé à la onzième résolution et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des onzième, douzième, quinzième et seizième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et que (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros fixé à la dixième résolution s’appliquant à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à seizième résolutions soumises à la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément aux dispositions législatives, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utiliser la présente délégation).

Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 450 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’impute sur le plafond commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est autorisée par les onzième, douzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée (émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) fixé à la onzième résolution et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des onzième, douzième, quinzième et seizième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, (iii) que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’un milliard d’euros, fixé à la dixième résolution, s’appliquant à l’ensemble des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à seizième résolutions soumises à la présente assemblée et (iv) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce.

La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 50 ans. Ces emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore, dans les limites prévues par les dispositions législatives, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés ou faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront, le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour décider l’émission et arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée ou les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) ainsi que, le cas échéant la possibilité de suspension de l’exercice des droits attachés aux titres émis. Il pourra, le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d’éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Sans préjudice des termes de la treizième résolution ci-après :

1°) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° premier alinéa et R. 225-119 du Code de commerce) ; et

2°) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale, par la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « 1°) » ci-dessus.

Le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est permis par les dispositions législatives, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions.

Plus généralement, le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, conclure toute convention, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres créés et faire tout ce qui s’avèrerait utile ou nécessaire à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

La présente délégation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la treizième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2011 et est valable pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celle de l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions soumises à la présente assemblée, sous réserve (i) de l’adoption de ces résolutions par la présente assemblée, et (ii) du respect du (des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, dans la limite de 10 % du capital de la Société par an (ce pourcentage de 10 % du capital social de la Société étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’émettre les actions ou les valeurs mobilières donnant accès au capital social), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

1°) le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % (sous réserve que le montant des souscriptions pour chaque action soit au moins égal à la valeur nominale) ;

2°) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe « 1°) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; et

3°) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une Filiale sera tel que la somme perçue par la Société ou la Filiale, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société ou la Filiale, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe « 1°) » ci-dessus.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le montant nominal des titres de créance de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la quatorzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2011 et est valable pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration, à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption des dixième, onzième, douzième et treizième résolutions,

1°) autorise le Conseil d’administration à décider, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des dixième, onzième, douzième et treizième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée, et

2°) précise toutefois que l’augmentation du nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale, pour l’émission décidée en application de la dixième résolution, ne pourra être utilisée que pour servir les demandes à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires du droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la quinzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2011 et est valable pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-148 dudit Code ainsi que des articles L. 228-91 et suivants dudit Code,

1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions prévues par la onzième résolution qui précède, l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce susvisé (y compris des titres de la Société), et

2°) par conséquent décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 25 millions d’euros, étant précisé (i) que ce plafond s’impute sur le plafond commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des onzième, douzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée (émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) fixé à la onzième résolution et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des onzième, douzième, quinzième et seizième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et que (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros fixé à la dixième résolution s’appliquant à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à seizième résolutions soumises à la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 450 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est autorisée par les onzième, douzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée (émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des onzième, douzième, quinzième et seizième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, (iii) que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’un milliard d’euros s’appliquant à l’ensemble des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à seizième résolutions soumises à la présente assemblée et (iv) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce.

La durée des emprunts (donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée ne pourra excéder 50 ans. Ces emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore dans les limites prévues par les dispositions législatives, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés ou faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les titres émis pourront le cas échéant, être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société.

L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, et notamment pour :

– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

– constater le nombre de titres apportés à l’échange,

– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans les limites autorisées par la législation et la règlementation applicables,

– inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

– procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée, et

– plus généralement, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres créés, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

La présente délégation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la seizième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2011 et est valable pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions législatives en vigueur et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce ainsi que celles de l’article L. 225-147 dudit Code,

1°) délègue au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et

2°) décide en conséquence de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou de valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société (tel qu’existant au jour de la décision prise par le Conseil d’administration), étant précisé que (i) ce plafond s’impute sur le plafond de 25 millions d’euros du montant nominal des augmentations de capital commun à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des onzième, douzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée (émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) fixé à la onzième résolution et qu’en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des onzième, douzième, quinzième et seizième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et que (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50 millions d’euros fixé à la dixième résolution s’appliquant à l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à seizième résolutions soumises à la présente assemblée.

A ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 450 millions d’euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est autorisée par les onzième, douzième, quinzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée (émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) fixé à la onzième résolution et qu’en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des onzième, douzième, quinzième et seizième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, (iii) que le montant nominal des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’un milliard d’euros fixé à la dixième résolution s’appliquant à l’ensemble des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des dixième à seizième résolutions soumises à la présente assemblée et (iv) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, et notamment pour :

– décider la ou les augmentations de capital rémunérant les apports et déterminer les actions nouvelles, ou, le cas échéant, les valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,

– arrêter la liste des actions, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées,

– statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers,

– réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,

– déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans les limites autorisées par la législation et la réglementation applicables,

– déterminer, le cas échéant, les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,

– fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser,

– procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur la « prime d’apport » de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée, et

– plus généralement, fixer les conditions d’émission, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres émis, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la dix-septième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2011 et est valable pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,

1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalités, et

2°) décide que le Conseil d’administration aura le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles de résulter de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente résolution sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées au capital en application de la réglementation en vigueur, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les autres projets de résolutions soumis à la présente assemblée générale.

En cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions législatives et réglementaires applicables.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes sera augmentée et arrêter la date de jouissance des actions nouvelles,

– procéder, s’il le juge opportun, à l’imputation sur tout poste de réserves ou de prime de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée, et

– plus généralement, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres émis, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

La présente délégation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2011 et est valable pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives en vigueur et notamment celles des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières, autres que des actions, donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que des obligations, titres assimilés, des titres subordonnés à durée déterminée ou non tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.

Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 300 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance qui seraient émis sur le fondement des dixième à seizième résolutions.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour :

— procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission,

— arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et leur date de paiement, ou, en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt,

— fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société,

— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,

— arrêter l’ensemble des autres modalités de chacune des émissions, et

— d’une manière générale, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres émis, passer toutes conventions, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

La présente délégation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la dix-neuvième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2011 et est valable pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions ci-dessous.

Les bénéficiaires devront être salariés et/ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce) de la Société et/ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et règlementaires, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites.

L’assemblée générale décide que la période d’acquisition sera d’une durée minimale de 2 ans.

L’assemblée générale décide que la période de conservation des actions attribuées sera d’une durée minimale de 2 ans, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins 4 ans pour lesquelles la durée minimale de l’obligation de conservation est supprimée. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles.

L’assemblée générale décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par les dispositions législatives, au Président-Directeur général et, le cas échéant, aux directeurs généraux délégués de la Société si elles leur sont attribuées sous condition de performance et si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,5 % du nombre d’actions constituant le capital de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d’un programme de rachat d’actions mis en oeuvre dans les conditions prévues par l’article L. 225-209 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation.

En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, le Conseil d’administration pourra réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions, la présente autorisation emportant, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ou des autres sommes dont la capitalisation serait admise ainsi incorporés, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de :

– déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées,

– fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites,

– s’il le juge opportun, fixer les critères d’attribution définitive des actions, notamment des conditions de présence et/ou de performance,

– statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément au dernier alinéa du II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce,

– arrêter la date de jouissance des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente autorisation,

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,

– constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales,

– décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’éventuelles opérations financières concernant la Société pendant la période d’acquisition et procéder auxdits ajustements, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d’émission d’actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des sommes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, et

– plus généralement, prendre toute mesure en vue de la cotation des actions nouvelles, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la vingtième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2011 et est valable pour une période de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant au plan d’épargne entreprise de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés ou anciens salariés de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne entreprise de la Société (les « Salariés »), ou encore par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société en substitution de la décote visée ci-après et/ou de l’abondement.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 million d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée générale.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits.

L’assemblée générale décide de supprimer au profit des Salariés concernés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre dans le cadre de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.

L’assemblée générale décide que :

(i) le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours de clôture de l’action lors des vingt séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant le jour de la décision du Conseil d‘administration fixant la date d’ouverture de la souscription, le cas échéant diminué de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, 20 % de la moyenne des cours de clôture de l’action lors des vingt séances de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription), étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer cette décote s’il le juge opportun, y compris notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres à l’étranger compte tenu des régimes juridiques, comptables, fiscaux et/ou sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; et

(ii) au titre de l’abondement ou de la décote, le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions existantes ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au (i) ci-dessus, ne pourra pas dépasser les limites prévues par les dispositions législatives ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites prévues par les dispositions législatives.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :

– arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres,

– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif de valeurs mobilières (OPCVM),

– arrêter, parmi les entités susceptibles d’être incluses dans le périmètre du plan d’épargne d’entreprise, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés ou anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement,

– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite,

– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières objet de chaque émission et/ou attribution gratuite, objet de la présente résolution,

– fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, les modalités de leur libération, et notamment déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, et le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées,

– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,

– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit ainsi que les conditions et modalités de cette attribution,

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

– plus généralement, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

La présente délégation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la vingt et unième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2011 et est valable pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Vingt et unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce,

1°) délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la neuvième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée,

2°) décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée, et

3°) délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts.

La présente autorisation met fin avec effet immédiat et se substitue à celle consentie par la vingt-deuxième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 29 juin 2011 et est valable pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.