PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’Administration sur les opérations de la Société pendant l’exercice 2011, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice, des rapports du Président et des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne, approuve les comptes annuels 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations du Groupe pendant l’exercice 2011 et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve les comptes consolidés 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l’exercice 2011.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat social de l’exercice 2011) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 7 489 760,18 €uros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que :

– Le bénéfice net de l’exercice s’élevant à :

7 489 760,18 €

– Augmenté du report à nouveau précédent de :

4 676 430,05 €

– Formant un total de :

12 166 190,23 €

Sera réparti comme suit :

– Affectation à la réserve légale :

249 520,96 €

– Affectation à la réserve facultative

6 000 000,000 €

– Distribution aux 1 200 000 actions d’un dividende globale de 1,33 € par action

1 596 000,00 €

– Prélèvement pour être reportée à nouveau, de la somme de :

4 320 669,27 €

12 166 190,23 €

En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,33 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d’Administration du 15 juin 2012 qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée Générale.

Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende sera éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ou sera soumis sur option du bénéficiaire à un prélèvement libératoire en vigueur (article 117 quater du nouveau Code général des impôts).

Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) :

Exercice 2008

Sommes distribuées (en euros)

Nombre d’actions concernées

Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du CGI (en euros)

Dividende Ordinaire

1 380 000 €

1 200 000

1,15

Exercice 2009

Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du CGI (en euros)

Dividende Ordinaire

1 500 000 €

1 200 000

1,25

Exercice 2010

Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du CGI (en euros)

Dividende Ordinaire

1 560 000 €

1 200 000

1,30

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 et suivant du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 à L 225-212 du Code de commerce, du titre IV du livre II du Règlement général de l’autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social.

L’Assemblée décide que ces achats pourront être réalisés en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

– Soit pour la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,

– Soit pour l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

– Soit attribution d’actions dans le cadre de la mise en oeuvre de tout Plan d’Epargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail,

– Soit participation aux résultats de l’entreprise,

– Soit pour la conservation et la remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opération de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,

– Soit de les annuler à des fins d’optimisation du résultat par action ou en vertu d’une autorisation d’annulation conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

L’Assemblée décide de fixer à :

- 90 €uros par action le prix maximal par action auquel la Société pourra effectuer ces achats

En conséquence, le montant total des acquisitions hors frais ne pourra pas dépasser :

- 10 800 000 €uros.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, et en conformité avec les règles déterminées par le règlement de l’autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché, en une ou plusieurs fois et par tous moyens y compris par négociation de blocs, offres publiques ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la Société.

Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l’Autorité des Marchés Financiers de sa position du 6 Décembre 2005 relative à la mise en oeuvre du nouveau régime d’achat d’actions propres.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace, pour la partie non utilisée, celle précédemment accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 10 juin 2011.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, lequel pourra les déléguer conformément à l’article L. 225-209, alinéa 2 du Code de commerce, pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social, ou la valeur nominale des actions passer tous ordres de Bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier TARDY) . — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de la Société de :

Monsieur Olivier TARDY

14, Rue des Sablons

75116 PARIS

pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2018 sur les comptes de l’exercice 2017.

SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société et de sociétés du Groupe CIFE dans le cadre de plans d’épargne) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de celui des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.443-5 du Code du travail, décide de réserver à des salariés adhérant à un Plan d’Epargne d’Entreprise une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues par l’article L.443-5 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 12 mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 3 % du capital qui sera réservée aux salariés adhérant au Plan d’Epargne d’Entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, la présente autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

HUITIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

– Autorise le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la cinquième résolution de la présente Assemblée ou en vertu d’autorisations de même nature antérieures, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, soit un nombre maximal de 120 000 actions, et à réduire corrélativement le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, de la valeur nominale des actions, et à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tout poste de prime et réserve disponibles.

– Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à son Président, pour réaliser cette ou ces réductions de capital, constater la ou les réductions de capital, passer les écritures comptables correspondantes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes informations, publications et formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.