PREMIERE RESOLUTION

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte de (1.439.691,89) €.

Conformément aux dispositions de l’article 223 du Code général des impôts, nous vous signalons que le résultat de l’exercice tient compte d’une somme de 16.420 €, correspondant à des charges non déductibles du résultat fiscal selon les dispositions de l’article 39-4 du même code.

DEUXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe ULRIC DE VARENS arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat net consolidé de (1.840) K€ et un résultat net consolidé part du Groupe de (1.868) K€.

TROISIEME RESOLUTION

L’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserves de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

QUATRIEME RESOLUTION

L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice représentant une perte de (1.439.691,89) € au compte « Report à Nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à chaque action à titre de dividendes pour les trois (3) exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice social

Dividendes

Abattement (article 158 du CGI)

Montant éligible à l’abattement

31/12/2010

0,0625 €

0,025 €

NC

31/12/2009

0,14 €

0,056 €

NC

31/12/2008

Néant

Néant

Néant

CINQUIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, poursuivies ou conclues au cours de l’exercice écoulé, prend acte des conclusions dudit rapport spécial et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, en application des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour une durée de dix-huit (18) mois, à faire acheter par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, en vue, par ordre de priorité :

* de l’animation du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI (Association française des entreprises d’investissement) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, * de l’optimisation de la gestion financière de ses fonds propres, * de l’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L 225-180 du code de Commerce, * de la conservation et de la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant accès au capital, * de l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la résolution relative à l’autorisation d’annulation par la société de ses propres actions figurant à l’ordre du jour de la présente assemblée, * plus généralement de la réalisation de toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.

Ce rachat pourra s’effectuer aux conditions suivantes :

* Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 20 € par action, hors frais, * Le prix minimum de vente ne pourra être inférieur à 1 € par action , hors frais,

sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

Cette autorisation est valable dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, et se substitue à celle donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 juin 2011.

Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens conformes à la loi et à la réglementation en vigueur, y compris par cession de blocs.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour décider de procéder à la réalisation des opérations décrites ci-dessus, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

SEPTIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l’annulation de tout ou partie de ses propres actions acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider de procéder à ces annulations d’actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est valable dix-huit (18) mois.

HUITIEME RESOLUTION

L’assemblée générale prend acte que les fonctions d’administrateur de Monsieur Jorge Enrique MOJICA BUITRAGO prennent fin à l’issue de la présente réunion et décide de nommer en remplacement dans lesdites fonctions, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Madame Marie-Claude AMANS, demeurant 6 rue Mesnil, 75116 Paris.

NEUVIEME RESOLUTION

L’assemblée générale prend acte que les fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire de la société HOCHE AUDIT prennent fin à l’issue de la présente réunion et décide de la renouveler dans lesdites fonctions pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

DIXIEME RESOLUTION

L’assemblée générale prend acte que les fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Pierre GRAMET prennent fin à l’issue de la présente réunion et décide de nommer en remplacement dans lesdites fonctions, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Madame Florence PIGNY, domiciliée 35 avenue Victor Hugo, 75116 Paris.

ONZIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

* Délègue au conseil d’administration toutes compétences pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la société et/ou droit à l’attribution de titres de créance ; * Décide que le capital social ne pourra être augmenté dans le cadre de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, d’un montant supérieur à 1.000.000 € de valeur nominale, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant de la valeur nominale des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi ; * Décide que le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la société et/ou droit à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 20.000.000 €.

La présente délégation de compétence emporte également la faculté pour le conseil d’administration d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible pour les titres de capital nouveaux, non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement :

- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts (3/4) au moins de l’augmentation de capital,

- répartir librement, totalement ou partiellement, les actions non souscrites au profit des personnes de son choix,

- offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au président directeur général, à l’effet de :

- décider et réaliser une ou plusieurs émissions de titres qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

• les dates, conditions et modalités de l’émission,

• la forme, les caractéristiques et la date de jouissance des titres à émettre,

• le montant de l’émission,

• le prix de souscription,

- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de chaque émission,

- imputer les frais engendrés par les émissions de titres sur le montant des primes d’émission y afférentes,

- procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes,

- et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation de ces délégations dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

DOUZIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce :

* Délègue au conseil d’administration toutes compétences pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, * Décide que le capital social ne pourra être augmenté, dans le cadre de la présente délégation, d’un montant supérieur à 2.000.000 € de valeur nominale.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au président directeur général, à l’effet de :

- décider et réaliser une ou plusieurs augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment les dates, conditions, modalités et le montant de l’augmentation de capital,

- constater la réalisation des augmentations de capital,

- procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes,

- et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation de cette délégation de compétence dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

TREIZIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, statuant en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution ci-après, délègue au conseil d’administration toutes compétences pour décider d’augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d’un montant maximal égal à 3 % du capital, par la création et l’émission d’au plus 247.422 actions nouvelles et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de procéder ou non à l’augmentation de capital ainsi autorisée, déterminer l’époque de réalisation de cette augmentation de capital, ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription.

Le conseil d’administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée.

QUATORZIEME RESOLUTION

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, décide la suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et l’attribution du droit de souscription aux 247.422 actions nouvelles à émettre dans les conditions définies par la résolution qui précède, au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la société.