Première résolution (Présentation du rapport de gestion établi par le Directoire incluant le rapport du Groupe sur les comptes consolidés et incluant le rapport spécial complémentaire concernant les délégations de pouvoirs ou de compétence en matière d’augmentation de capital, auquel est annexé le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L.225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2011, les comptes consolidés tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 29 394 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 9 798 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice et donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de 3 781 215,85 euros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice

3 781 215,85 euros

Report à nouveau créditeur

98 273,28 euros

Soit un bénéfice distribuable de

3 879 489,13 euros

A titre de dividendes aux actionnaires

2 781 204,00 euros

Soit 1,40 euros par action

En report à nouveau la somme de

1 098 285,13 euros

Nous vous informons que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3 du Code général des impôts pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire de 21%.

Nous vous informons en outre que, conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qu’ils soient soumis au prélèvement forfaitaire libératoire ou imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu, seront désormais prélevés à la source.

Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 1,40 euro par action avant prélèvements sociaux retenus à la source, sera mis en paiement à compter du 15 juin 2012.

Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce serait affecté au compte « REPORT A NOUVEAU ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2008 :

2 284 560,10 euros, soit 1,15 euro par action

Dividendes intégralement éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2009 :

2 284 560,10 euros, soit 1,15 euros par titre

Dividendes intégralement éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Exercice clos le 31 décembre 2010 :

3 834 087,82 euros Soit 1,93 euros par action

Dividendes intégralement éligibles à l’abattement prévu par l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Troisième résolution (Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Autorisation à donner au Directoire de procéder au rachat d’actions en Bourse). — L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, en application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à faire racheter par la Société ses propres actions, sans pouvoir excéder, à aucun moment et conformément à la loi, 10% du nombre d’actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la Société, notamment et par ordre de priorité décroissant :

— animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ; — attribuer les titres rachetés aux salariés de la Société ou des sociétés liées au sens des articles L.225-180 et L.225-197-2 du Code de Commerce dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions et des attributions gratuites d’actions ; — optimiser, la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de croissance externe ;

L’Assemblée Générale fixe les limites suivantes à son autorisation :

— le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social, — le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 50 euros, — le prix unitaire de vente ne pourra être inférieur à 10 euros.

L’achat des actions ainsi que leurs ventes ou leurs transferts pourront être réalisés par tout moyen sur le marché boursier ou de gré à gré.

L’Assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital, d’amortissement du capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat ou de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Les actions achetées pourront être conservées, cédées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité de l’achat intervenu et la prochaine Assemblée générale annuelle sera informée de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire Mixte du 23 juin 2011.

En vue d’assurer la mise en oeuvre et l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire lequel pourra déléguer à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cinquième résolution (Délégation de compétence donnée au Directoire pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 du Code de commerce:

1. Délègue au Directoire pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour :

I — Tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières, y compris des bons de souscription autonomes, à titre gratuit ou onéreux, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, et dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances. Sont toutefois exclues de la présente délégation l’émission d’actions de priorité et de certificats d’investissement.

Le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions de valeurs mobilières pouvant être réalisées en vertu de cette délégation, est fixé à un montant de 15 Millions d’Euros.

Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription, à titre réductible, aux valeurs mobilières, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité de l’émission, le Directoire pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, limiter, conformément à la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, et/ou les offrir au public.

Cette décision emportera, au profit des porteurs de valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourraient donner droit.

Le Directoire arrêtera les conditions et les modalités de toute émission. Notamment, il fixera le prix de souscription des valeurs mobilières, avec ou sans prime ; leur date de jouissance, éventuellement rétroactive ; ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ; ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toutes autres manières, de titres de capital ou donnant accès à une quotité du capital.

Le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre cette résolution et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le Directoire :

— devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme à une quotité du capital des valeurs mobilières ; — pourra fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes ; — pourra imputer les frais d’émission des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital.

Cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital.

II – Tous pouvoirs à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques que le Directoire déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le Directoire sera autorisé à décider que les droits formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seraient vendus, les sommes provenant de la vente étant allouée aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisé dans le cadre de cette délégation ne pourra excéder le montant de 7,5 Millions d’Euros, fixé indépendamment du plafond maximum d’augmentation résultant des augmentations éventuellement autorisées précédemment.

Cette résolution prive d’effet toute délégation antérieure.

Sixième résolution (Abandon de la mise en oeuvre d’option ouvrant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes). — L’Assemblée générale du 23 juin 2011 a autorisé le Directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes.

Connaissance prise de l’évolution politique et du traitement fiscal réservé aux options de souscription ou d’achat d’actions présentés par le Directoire, l’Assemblée générale décide d’abandonner la mise en oeuvre d’option ouvrant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes.

Le premier projet d’attribution gratuite d’actions est également abandonné au profit du nouveau projet ci-après évoqué.

Septième résolution (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet de consentir des attributions gratuites d’actions). — L’Assemblée générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce:

— autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce, ou de certains d’entre eux, à l’exclusion des membres du Directoire, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société.

Pour les actions à émettre, l’Assemblée Générale délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société (par incorporation au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires nouvelles émises par la Société.

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1,26 % du capital de la Société, soit 25 000 actions ordinaires de la Société à la date de la présente assemblée.

La durée minimale de la période d’acquisition est fixée à deux ans, période au terme de laquelle la durée minimale de la période d’obligation de conservation est également fixée à deux ans.

Par dérogation et conformément aux dispositions de l’article L225-197-1 alinéa 7 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale autorise également la fixation de la durée minimale de la période d’acquisition à 4 ans, avec suppression de la durée minimale de la période d’obligation de conservation.

Le Directoire fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure :

— Soit à la période minimale de deux ans fixée dans la présente autorisation suivie d’une période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires, de deux ans. — Soit à une période de 4 ans, avec suppression de la durée minimale d’obligation de conservation.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et d’attribution aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et, plus généralement, à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement ou sur la partie des réserves, bénéfice ou prime d’émission qui servira, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur le fondement de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment:

— procéder aux attributions gratuites d’actions; — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ainsi que dans le respect des dispositions légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites; — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi attribuées; — décider de procéder selon des modalités qu’il déterminera, pendant la période d’acquisition des actions attribuées gratuitement, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté; — déterminer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, en particulier, la date de jouissance des actions nouvelles; et, — plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles à la cotation, effectuer toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui serait nécessaire.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de Commerce.

Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Huitième résolution (Augmentation de capital relative à l’actionnariat salarié en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes, délibérant dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce, décide de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail pour un montant maximal égal à 1 % du capital social de la Société.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer partout où besoin sera tous dépôt et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra tant pour les décisions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire que de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.