Première Résolution – Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2011

L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux annuels et entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 8 388 153,76 €.

Deuxième Résolution – Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2011

L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés et entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 4.419 mille euros.

Troisième Résolution – Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire et des Co-Commissaires aux Comptes, donne aux membres du Directoire, du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Quatrième Résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2011

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat déficitaire de 8 388 153,76 € de l’exercice au compte report à nouveau, qui sera porté de -13.534.522,36 € à -21 922 676.12 €.

L’Assemblée Générale prend acte en outre, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la création de la société.

Cinquième Résolution – Approbation de la convention de cautionnement d’un emprunt de 1.200.000 euros, conclue en 2008 mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2011 entre Groupe Grimaud et Vivalis (convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la convention de cautionnement d’un emprunt de 1.200.000 euros, conclue en 2008 mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2011 entre Groupe Grimaud et Vivalis, telle qu’elle est définie dans ce rapport.

Sixième Résolution – Approbation de la convention d’animation entre Groupe Grimaud et Vivalis conclue en 2007 mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2011 (convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la convention d’animation entre Groupe Grimaud et Vivalis, conclue en 2007 mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2011, telle qu’elle est définie dans ce rapport.

Septième Résolution – Approbation de la convention de cautionnement d’un emprunt de 2.830.000 euros conclue antérieurement entre Groupe Grimaud et Vivalis mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2011 (convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l’exécution de la convention de cautionnement d’un emprunt de 2.830.000 euros, conclue antérieurement entre Groupe Grimaud et Vivalis mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2011, telle qu’elle est décrite dans ce rapport.

Huitième Résolution – Approbation de la convention de cautionnement d’un emprunt de 800.000 euros, conclue antérieurement entre Groupe Grimaud et Vivalis mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2011 (convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l’exécution de la convention de cautionnement d’un emprunt de 800.000 euros, conclue antérieurement entre Groupe Grimaud et Vivalis mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2011, telle qu’elle est décrite dans ce rapport.

Neuvième Résolution – Approbation du contrat de rémunération supplémentaire pour inventions conclu antérieurement entre Majid Mehtali et Vivalis mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2011 (convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l’exécution du contrat de rémunération supplémentaire pour inventions, conclu antérieurement entre Majid Mehtali et Vivalis mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice, tel qu’il est décrit dans ce rapport.

Dixième Résolution – Approbation de la convention de cautionnement d’un emprunt de 1.500.000 euros, conclue antérieurement entre Groupe Grimaud et Vivalis mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice 2011 (convention visée à l’article L.225-86 du Code de commerce)

Après avoir entendu le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve l’exécution de la convention de cautionnement d’un emprunt de 1.500.000 euros, conclue antérieurement entre Groupe Grimaud et Vivalis, mais dont l’exécution s’est poursuivie sur l’exercice, tel qu’il est décrit dans ce rapport.

Onzième Résolution – Pouvoirs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, délègue tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.

Douzième Résolution – Modifications statutaires – Modification de la durée du mandat des membres du conseil de surveillance

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de réduire la durée du mandat des membres du conseil de surveillance et de modifier en conséquence l’article 18 des statuts de la Société, intitulé « Durée des fonctions – renouvellement- cooptation » comme suit :

« Article 18 – duree des fonctions – renouvellement – cooptation

La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est fixée à trois (3) ans (une année s’entendant de l’intervalle entre deux Assemblées Générales Ordinaires annuelles consécutives) et sous réserve des dispositions ci-après.

La durée des fonctions de tout membre du Conseil de Surveillance est limitée à la période restant à courir jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle le membre du Conseil de Surveillance concerné atteint l’âge de soixante-quinze (75) ans.

Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles une ou plusieurs fois, sous réserve des dispositions ci-dessus concernant la limite d’âge. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire.

En cas de vacance, par décès ou par démission, d’un ou plusieurs sièges de membres du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum légal, le Directoire doit convoquer, dans le plus bref délai, l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil.

Le membre nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. »

Treizième Résolution – Mise en conformité des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide suite à l’ordonnance 2010-1511 du 9 décembre 2010 -776) de modifier l’article 26 des statuts de la Société, intitulé “Admission aux assemblées – Pouvoirs” comme suit :

« Article 26 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS

1 – Tous les actionnaires ont vocation à participer aux Assemblées. Leur participation à l’Assemblée est cependant subordonnée :

pour les propriétaires d’actions nominatives, à leur inscription en compte nominatif dans les livres de la Société au plus tard le troisième jour précédant la date de réunion de l’Assemblée ;

pour les propriétaires d’actions au porteur, à la délivrance d’une attestation de participation par un intermédiaire habilité constatant l’enregistrement comptable des titres au plus tard le troisième jour précédant la date de la réunion de l’Assemblée.

2 – Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée.

3 – Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire justifiant d’un mandat, par .son conjoint, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.

Un actionnaire peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix et ce dans les conditions prévues aux articles L.225-106, L.225-106-1 et R.225-79 du Code de commerce

4 – En cas d’existence d’un comité d’entreprise au sein de la société, deux de ses membres désignés par le comité et appartenant l’un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées au troisième et quatrième alinéas de l’article L.432-6 du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées générales. Ils sont entendus à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l’unanimité des actionnaires. »

Quatorzième Résolution – Intervention de la Société sur le marché de ses propres actions

Conformément :

aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ;
aux dispositions de la directive n° 2003/6 du Parlement européen et du Conseil, et à celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ;
au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers dans ses articles 631-1 et suivants, ainsi que dans ses articles 241-1 et suivants ;
aux pratiques de marché telles qu’admises par l’Autorité des marchés financiers dans sa décision du 24 mars 2011 ;
et vu le descriptif du programme rendu public selon les modalités prévues par l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, autorise celui-ci à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, est destinée à permettre à la Société l’achat, la cession, l’échange, ou le transfert des actions par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, y compris le cas échéant, par l’utilisation d’instruments dérivés fermes ou conditionnels, aux fins :

d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ;
d’attribuer des actions aux salariés dans les conditions permises par la réglementation, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, par le biais de plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, ou par attribution gratuite d’actions ;
de les annuler par voie de réduction de capital.

La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société, ce qui à ce jour correspond à 2.115.077 actions, étant précisé qu’il devra être tenu compte au jour du rachat, des actions déjà auto-détenues par la société, pour que la totalité des actions auto-détenues n’excède pas 10 % du capital social, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 66.624.925 euros.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 31,50 € hors frais par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société.

En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de délégation, à l’effet :

de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation annule et remplace à compter de ce jour toute délégation antérieure de même nature.

Quinzième Résolution – Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 2.115.077 actions, soit 10 %du capital, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le montant maximum de la réduction de capital autorisée s’élève à trois cent dix-sept mille deux cent soixante et un euros et cinquante-cinq cents (317.261,55 €). en valeur nominale ;
fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Seizième Résolution – Emission d’options de souscription d’actions –Délégation au Directoire à cet effet

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, autorise le Directoire dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, au bénéfice de salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales, 157.000 options donnant chacune droit à la souscription d’une action de catégorie ordinaire de la Société. étant précisé que toute émission en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global mentionné à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ;

Le délai pendant lequel l’autorisation est donnée au Directoire est de trente-huit mois à compter de ce jour.

Le Directoire arrêtera le plan d’options de souscription d’actions contenant notamment les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres, le prix de souscription des actions, les critères permettant de bénéficier du plan.

Le prix de souscription des actions sera égal à 80 % de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédent le jour de l’attribution par le Directoire.

En outre, concernant la fixation du prix de souscription des actions, le Directoire ne pourra opérer aucun avantage ou décote sur le prix fixé dans les conditions légales au moment de l’attribution des options.

Protection des intérêts des bénéficiaires des options

Si la Société procédait (i) à un amortissement ou une réduction de capital, (ii) à une attribution gratuite d’actions, une incorporation au capital de réserves, bénéficies ou primes d’émission, (iii) à une distribution de réserves ou de prime d’émission, (iv) à une modification de la répartition de ses bénéfices par création d’actions de préférence, (v) à une émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, les droits des bénéficiaires des options devraient être réservés dans les conditions prévues par l’articles L.228-99 du Code de commerce.

Le Directoire désignera les bénéficiaires du plan, arrêtera le montant des souscriptions consécutives aux levées d’options, fixera la date à partir de laquelle les options pourront être levées et les délais maximums de levée d’option.

La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

L’augmentation du capital social résultant des levées d’option sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire confère au Directoire tous les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente émission et notamment pour établir le Règlement du Plan d’options de souscription d’actions correspondant.

Au plus tard, dans le mois qui suivra la clôture de chaque exercice, le Directoire constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions ordinaires émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options, apportera les modifications nécessaires aux articles des statuts relatifs aux apports, au montant du capital social et au nombre des titres qui le représentent, et disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour remplir les formalités consécutives.

Dix-septième Résolution – Emission d’actions gratuites, rachat d’actions par la Société sur le marché à cette fin Délégation au Directoire à cet effet

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre, au profit de catégories de bénéficiaires, dont l’identité sera déterminée par le Directoire parmi :

les membres du personnel salariés de la Société et de ses filiales,
les membres du Directoire de la Société et les dirigeants sociaux de ses filiales.

L’Assemblée Générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Directoire, à une durée minimale de deux ans et sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l’article L.225-197-1 I du Code de commerce, à compter de la date d’attribution définitive des actions.

L’Assemblée Générale décide que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, sauf invalidité du bénéficiaire reconnue conformément à l’article L.225-197-1 I du Code de commerce.

La présente autorisation est donnée au Directoire pour une durée maximale de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 157.000 actions, soit 0,74 % du capital de la Société à la date de la présente autorisation étant précisé que toute émission en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global mentionné à la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ;

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation pourront être acquises dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée emporte, de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel d’attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, décidées par le Directoire, en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires des dites actions à l’issue de la période d’acquisition.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Directoire dans les limites fixées ci-dessous de :

fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions,
déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions,
décider des conditions dans lesquelles le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d’opération sur le capital de la Société, afin de préserver le droit des bénéficiaires,
constater dans les conditions légales le montant de l’augmentation de capital consécutive et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
généralement faire, dans le cadre des lois et règlement en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de cette autorisation rendra nécessaire.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation dans un rapport spécial, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Dix-huitième Résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes

L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré :

décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de déléguer au Directoire, pour une durée maximum de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution gratuite d’actions ;
décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en application de la présente résolution, immédiatement ou à terme, ne pourra, en tout état de cause, excéder un plafond global de 157.000 actions soit 0,74 % du capital de la Société à la date de la présente autorisation, qui s’impute à due concurrence sur le plafond susvisé relatif au nombre maximum d’actions gratuites susceptibles d’être attribuées par le Directoire ;
décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre s’il le décide, la présente délégation de compétence en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et procéder à la modification corrélative des statuts.

Dix-neuvième Résolution – Emission de bons de souscription d’actions

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires décide, sous réserve de la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégorie de personnes, l’émission de 26.250 bons de souscription d’actions autonomes de la Société (les “BSA 24”), dont les caractéristiques, conditions et modalités d’exercice sont définies ci-dessous.

CARACTERISTIQUES DES BSA 24

Forme

Les BSA 24 seront créés exclusivement sous la forme nominative.

Durée

Chaque BSA 24 sera exerçable pendant une durée maximum de cinq (5) ans. En conséquence, à l’expiration de leur période d’exercice et sous réserve des dispositions ci-dessous, les BSA 24 non exercés deviendront immédiatement caducs.

Cession

Chaque BSA 24 sera librement cessible.

Prix d’émission

Chaque BSA 24 sera émis à titre gratuit.

Prix d’exercice

Chaque BSA 24 permettra de souscrire à une action nouvelle de la Société. Le prix de souscription de cette action sera égal à la moyenne des cours de clôture des vingt derniers jours de bourse au moment de l’attribution aux titulaires par le Directoire.

La souscription sera libérable en totalité à la souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Notification d’exercice

Les demandes de souscription d’actions par exercice des BSA 24 devront être reçues pendant le délai d’exercice défini ci-dessus, au siège de la Société, le prix de souscription devant être versé simultanément au dépôt du bulletin de souscription.

Jouissance des actions issues de l’exercice des BSA 24

Les actions nouvelles émises au résultat de l’exercice de BSA 24 seront soumises à toutes les dispositions statutaires, assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance à compter de leur date d’émission avec, s’agissant du coupon de l’exercice en cours, droit aux dividendes à compter du premier jour dudit exercice.

Interdictions légales et maintien des droits des titulaires des BSA 24

Si la Société procédait à (i) une émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, (ii) à une distribution de réserves ou de prime d’émission, (iii) une modification de la répartition de ses bénéfices par création d’actions de préférence, ou (iv) si la Société faisait l’objet d’une fusion ou d’une absorption, les droits des titulaires des BSA 24 devraient être réservés dans les conditions prévues par les articles L.228-99 à L.228-102 du Code de commerce.

Par ailleurs, l’accord des titulaires de BSA 24 devra être obtenu dans le cadre et pour les opérations prévues par les textes en vigueur, selon les modalités prévues par lesdits textes.

Sauf autorisation de la masse des titulaires de BSA 24 conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société s’interdit, à compter de l’émission effective desdits BSA 24 et plus généralement de toute valeur mobilière donnant droit à des titres de capital, de procéder :

- A l’amortissement de son capital social.

- A une modification des règles de répartition de ses bénéfices.

- A une modification de sa forme ou de son objet.

En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes, par diminution, soit du montant nominal des actions, soit du nombre de celles-ci, les droits des titulaires des BSA 24 seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive, conformément à l’article L.228-98 du Code de commerce.

Augmentation de capital

En conséquence de l’émission des BSA 24, l’Assemblée Générale autorise le directoire à augmenter le capital d’un montant maximum de 3.937,50 Euros par émission d’au plus 26.250 actions nouvelles de 0,15 Euro de valeur nominale chacune, moyennant un prix de souscription tel que défini ci-dessus, du fait de l’exercice de tout ou partie des BSA 24 émis.

Conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée emporte, de plein droit, au profit des titulaires des BSA 24, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites sur exercice des BSA 24.

Pouvoirs et Autorisations

L’Assemblée Générale, en conséquence de ce qui précède, autorise le Directoire et lui donne pouvoir à l’effet de :

- fixer les conditions d’émission et d’exercice des BSA 24, ainsi que la durée de leur exercice,

- recueillir les souscriptions d’actions découlant de l’exercice des BSA 24 et les versements y afférant,

- prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

- constater dans les conditions légales le montant de l’augmentation de capital consécutive et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

- généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de cette autorisation rendra nécessaire.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaire aux Comptes, décide :

- conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, au profit de catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

personnes physiques non-salariées qui sont membres des organes de direction ou de surveillance de la Société ;

- de déléguer au Directoire pendant une durée de dix-huit mois (18 mois) à compter de la présente Assemblée, le soin de fixer, en une ou plusieurs fois, la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie ci-dessus et le nombre de BSA 24 à attribuer à chacune desdites personnes, dans les limites éventuelles des plafonds prévus à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, étant précisé que toute attribution réalisée en vertu de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires et porteurs de parts du 10 juin 2010 s’imputera sur le plafond global de 37.500 BSA 24. En conséquence, la somme des BSA 22 et BSA 24 attribués par le Directoire ne pourra être supérieure à 37.500 bons de souscription d’actions.

- que le Directoire rendra compte à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la Société des conditions définitives de réalisation de l’émission des BSA 24 dans un rapport complémentaire qui devra être certifié par le commissaire aux comptes.

Vingtième Résolution – Autorisation d’augmentation de capital réservée aux salariés

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

autorise le Directoire à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la réunion de l’Assemblée Générale, à une augmentation de capital d’un montant nominal global maximum de trente mille euros (30.000 €) en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions de numéraire réservées aux salariés, et réalisés conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail,
décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise à instituer par la société,

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du Travail.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

fixer la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions à attribuer à chaque salarié,
fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,
fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital.

Vingt-et-unième Résolution – Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.