Première résolution. — Approbation des comptes annuels.

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration (article L.225-37 du Code de commerce) et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 69.332 euros et prend acte que la Société n’a pas à supporter d’impôt en raison desdites dépenses et charges.

Deuxième résolution. — Affectation du résultat de l’exercice.

L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5.347.715,68 euros augmenté du report à nouveau positif antérieur ainsi :

Origine :

- Report à nouveau antérieur : 13 098 327,44 euros

- Résultat bénéficiaire de l’exercice : 5.347.715,68 euros

Affectation :

- Au compte « report à nouveau » : 18.446.043,12 euros.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution. — Approbation des comptes consolidés.

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2011 ainsi que les opérations transmises dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion. Elle approuve le résultat net du Groupe à 12.710 K€.

Quatrième résolution. — Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce : abandon de loyer au profit de la societe fonderies et ateliers du belier.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’engagement visé aux articles L.225-38 et suivants pris en faveur de la société FONDERIES ET ATELIERS DU BELIER dont il est fait état dans ce rapport.

Cinquième résolution. — Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce : Fin de la convention de transfert de technologie avec la filiale BMP MANFREDONIA Spa.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et la constatation par la Société, lors de la séance du Conseil du 24 mars 2011, de la fin de la convention de transfert de technologie conclue avec la filiale BMP MANFREDONIA Spa en date du 9 mars 2007.

Sixième résolution. — Approbation d’une convention visée aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce relative à Monsieur Philippe DIZIER.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42 du Code de commerce, les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Philippe DIZIER lui attribuant 114.104 options d’achat d’actions et 76.069 actions gratuites de la Société dont il est fait état dans ce rapport. Conformément aux dispositions des articles L.225-185 et L.225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil a décidé que les dirigeants mandataires sociaux devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 15 % des actions issues de l’exercice des options qui leur ont été consenties et 15 % des actions gratuites qui leur ont été attribuées.

Septième résolution. — Approbation d’une convention conclue en 2011 visée aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce relative à Monsieur Thierry RIVEZ.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants et L.225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Thierry RIVEZ lui attribuant 95.086 options d’achat et 63.391 actions gratuites dont il est fait état dans ce rapport. Conformément aux dispositions des articles L.225-185 et L.225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil a décidé que les dirigeants mandataires sociaux devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 15 % des actions issues de l’exercice des options qui leur ont été consenties et 15 % des actions gratuites qui leur ont été attribuées.

Huitième résolution. — Fixation des jetons de présence.

L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2011 à 200.000 euros.

Neuvième résolution. — Renouvellement du mandat d’un administrateur.

L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe DIZIER est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 6 (six années) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution. — Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire.

L’assemblée générale prenant acte de l’expiration du mandat de la Société ACEFI CL, Commissaire titulaire, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n’est intervenu dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Onzième résolution. — Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire.

L’assemblée générale prenant acte de l’expiration du mandat de la Société ERNST AND YOUNG AUDIT, Commissaire titulaire, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n’est intervenu dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Douxième résolution. — Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant.

L’assemblée générale prenant acte de l’expiration du mandat de la Compagnie Européenne de Contrôle des Comptes « CECC », Commissaire suppléant, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n’est intervenu dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Treizième résolution. — Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant.

L’assemblée générale prenant acte de l’expiration du mandat de Monsieur François SOREL, Commissaire suppléant, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue en 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017.

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n’est intervenu dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Quatorzième résolution. — Autorisation à donner au conseil d’administration d’intervenir sur les actions de la Société.

Après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration dans son rapport, de faire racheter par la Société des actions propres, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, à procéder à cette opération, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Le rachat par la Société de ses propres actions a pour finalité, par ordre de priorité décroissant :

— Assurer l’animation du cours de bourse de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,

— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales,

— Procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,

— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société,

— Annuler les actions rachetées sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution.

L’acquisition, la cession ou le transfert par la Société de ces actions peut être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, selon les modalités suivantes :

— prix maximum d’achat : 30 euros ;

— nombre maximum d’actions achetées : 10 % du nombre total des actions composant le capital social.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

La présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2011.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat et notamment pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, pour faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale ordinaire les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées.

Quinzième résolution. — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la Société, en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie d’actions acquises ou qui viendraient à être acquises, en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire par la Société elle-même ;

2. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

3. fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Seizième résolution. — Pouvoirs pour les formalités.

L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité.