Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 330 267 163,32 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice

109 230 335,16 €

- Report à nouveau

337 275 873,47 €

Affectation

- Réserve légale

1 489,60 €

- Dividende proposé : 4,40 euros par action

198 701 698,80 €

- Report à nouveau

247 803 020,23 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 4,40 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 12 juin 2012.

Le paiement des dividendes sera effectué le 15 juin 2012.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 45 159 477 actions composant le capital social au 16 février 2012, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

Revenus éligibles à la réfaction

Revenus non éligibles à la réfaction

Dividendes

Autres revenus distribués

2008

67 623 345 € *

Soit 1,50 € par action

_

_

2009

_

_

_

2010

180 410 928 € *

Soit 4 € par action

_

_

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Wilfried Verstraete). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Wilfried Verstraete, Président du Directoire correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

Sixième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Gerd-Uwe Baden). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Gerd-Uwe Baden, membre du Directoire correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

Septième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Frédéric Bizière). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Frédéric Bizière, membre du Directoire correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

Huitième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Nicolas Hein). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Nicolas Hein, membre du Directoire correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

Neuvième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Dirk Oevermann). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Dirk Oevermann, membre du Directoire correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Clement Booth en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Clement Booth en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Philippe Carli en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe Carli en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Renouvellement de Monsieur Yves Mansion en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Yves Mansion en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à 500 000 euros.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Quatorzième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale ratifie expressément la décision prise par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 16 février 2012 de transférer le siège social du 1-3-5, rue Euler, 75008 Paris au 1, place des Saisons, 92048 Paris-La-Défense Cedex. La date d’effet de ce transfert est le 2 mai 2012.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 20 mai 2011 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action EULER HERMES par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 87,02 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 392 977 769 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 24 mai 2014, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Directoire, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 5 millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

1) Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

- d’actions ordinaires,

- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,

- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 millions d’euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 millions d’euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au 1/, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

5) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la dix-huitième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1/ Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 132 000 euros par émission, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-et-unième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de mettre à jour les statuts et notamment :

- de mettre à jour l’article 1 des statuts « Forme de la Société » suite à la codification du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 aux articles R. 225-35 et suivants du Code de commerce, et de le modifier comme suit :

« La Société est de forme anonyme. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir et notamment par les articles L 225-57 et suivants et les articles R 225-35 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. »

- de mettre en conformité le deuxième alinéa de l’article 4 des statuts « Siège Social » concernant le transfert du siège social avec l’article L. 225-65 du Code de commerce et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Il peut être transféré en tout autre endroit dans le même département ou dans un département limitrophe par décision du Conseil de Surveillance, qui sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. »

- de mettre en harmonie l’article 6 des statuts « Capital Social » avec l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières en ajoutant la mention « ordinaires » après « actions », et de modifier cet article comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le capital social de la Société est fixé à 14 451 032,64 € (quatorze millions quatre cent cinquante et un mille trente-deux euros et soixante-quatre cents) ; il est divisé en 45 159 477 (quarante-cinq millions cent cinquante-neuf mille quatre cent soixante-dix-sept) actions ordinaires, toutes de même catégorie. »

- de modifier la terminologie utilisée dans le huitième alinéa de l’article 12 des statuts « Pouvoirs » concernant la création de comités spécialisés en remplaçant le terme « commissions » par « comités », et de modifier cet article comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le Conseil de Surveillance peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions, et qui exercent une activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer à un comité les pouvoirs qui sont attribués au Conseil de Surveillance par la Loi ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire. »

- de mettre en conformité le premier alinéa de l’article 13 des statuts « Conventions » concernant les conventions réglementées avec l’article L. 225-86 du Code de commerce, et de le modifier comme suit :

« Les conventions intervenant directement ou par personne interposées entre la Société et l’un des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire, un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce, doivent être soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance. »

- de mettre en conformité le quatrième alinéa de l’article 13 des statuts « Conventions » concernant les conventions courantes avec les dispositions de l’article L. 225-87 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplification du droit et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d’autorisation et d’approbation. »

- de mettre en harmonie le quatrième alinéa de l’article 20 des statuts « Assemblées d’Actionnaires » avec l’article L. 2323-67 du Code du travail, et de le modifier comme suit :

« Deux membres du comité d’entreprise, désignés par le comité et appartenant l’un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L 2323-64 et L 2323-65 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales. »

- de mettre en harmonie le sixième alinéa de l’article 20 des statuts « Assemblées d’Actionnaires » concernant la représentation des actionnaires aux assemblées générales avec l’article L. 225-106 du Code de commerce tel que modifié par l’Ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010, et de corriger une erreur matérielle concernant l’inscription des titres au porteur dans les comptes de titres au porteur et non nominatifs, et de le modifier comme suit :

« Sous réserve des dispositions ci-dessus, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire (un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou toute autre personne physique ou morale de son choix), sous condition de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte :

- pour les propriétaires d’actions nominatives, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,

- pour les propriétaires d’actions au porteur, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire teneur de compte. »

- de mettre en harmonie les treizième, quatorzième et quinzième alinéas de l’article 20 des statuts « Assemblées d’Actionnaires » concernant les quorums des assemblées générales avec les articles L. 225-98, L. 225-96 et L. 225-99 du Code de commerce et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n’est requis.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote.

Les Assemblées Spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. »

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 8 des statuts concernant la suppression de la sanction liée à l’absence de mise au nominatif des actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de supprimer la sanction liée à l’absence de mise au nominatif des actions, et de modifier par conséquent et comme suit le dernier alinéa de l’article 8 des statuts « Transmission et cessions des actions », le reste de l’article demeurant inchangé :

« En cas de non-respect de l’obligation d’information visée au (1) ci-dessus, un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 2% du capital ou des droits de vote pourront demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées de droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La demande des actionnaires sera consignée dans le procès-verbal et entraînera de plein droit l’application de la sanction susvisée. »

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 11 des statuts précisant la procédure d’échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide :

- de préciser dans les statuts les dispositions permettant la mise en oeuvre et le maintien d’un échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance ;

- de compléter en conséquence et comme suit le neuvième alinéa de l’article 11 des statuts « Membres – Fonctions – Rémunération » concernant le renouvellement du Conseil de Surveillance, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le Conseil de Surveillance se renouvelle partiellement tous les ans à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle suivant le nombre de membres en fonction, de façon que le renouvellement soit aussi régulier que possible et complet dans chaque période de trois années. Ainsi, afin de permettre exclusivement la mise en place et le maintien d’un échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour une durée de un (1) an ou deux (2) ans. »

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 14 des statuts modifiant les cas de participation au Conseil de Surveillance par visioconférence ou télécommunication). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier le septième alinéa de l’article 14 des statuts « Délibérations du Conseil de Surveillance » concernant les cas de participation au Conseil de Surveillance par visioconférence ou télécommunication comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les dispositions du paragraphe précédent ne sont toutefois pas applicables pour l’adoption des décisions prévues au cinquième alinéa de l’article L. 225-68 (examen des comptes annuels et consolidés) et à l’article L 225-61 du Code de commerce (révocation des membres du Directoire). »

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 15 de statuts relatif à l’allongement de la durée des mandats des membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’allonger la durée des mandats des membres du Directoire de trois à quatre ans, et par conséquent de modifier comme suit le cinquième alinéa de l’article 15 des statuts « Membres – Fonctions – Rémunération », le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans ; ses membres sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués par le Conseil de Surveillance ou par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de Surveillance. »

Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 19 des statuts supprimant la limite d’âge applicable aux commissaires aux comptes et le point relatif à la fixation de leurs honoraires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 19 des statuts « Les Commissaires aux Comptes » afin de se conformer aux pratiques existantes concernant la nomination et la fixation des honoraires des commissaires aux comptes, et par conséquent, de supprimer :

- le troisième alinéa de l’article 19 des statuts concernant la limite d’âge des commissaires aux comptes ;

- le dernier alinéa de l’article 19 des statuts concernant la fixation des honoraires de commissaires aux comptes, le reste de l’article demeurant inchangé.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.