Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un profit de 1.062.836,83 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du CGI, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 6.181 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 2.060 €.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de 1.665.293 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat et dividendes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 1.062.836,83 €, comme suit :

– à la Réserve Légale pour 15.340 euros

A titre de dividendes pour la somme de 612.550 €, soit un dividende de 0,10 euros par action

– Le solde au compte “Autres Réserves” soit

434.946,83 euros

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, étant précisé que les actionnaires qui opteront pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts ne bénéficieront pas de cet abattement.

Le dividende sera détaché de l’action le 5 juin 2012 et mis en paiement à compter du 8 juin 2012. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l’article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, la société Axens-Audit, SAS dont le siège social est 17 rue de la Presse, 42000 Saint Etienne, 449 532 670 RCS de Saint-Etienne.

Sixième résolution (nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, M. Christophe PERRIER, domicilié 17 rue de la Presse, 42000 Saint Etienne.

Septième résolution (Rapports complémentaires du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes établis en application des articles L 225-129-5 et R 225- 116 du Code de Commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites et d’exercice de BSPCE, établi conformément aux dispositions des articles L 225-129-5 et R 225-116 du Code de commerce, ainsi que de celui du Commissaire aux comptes, prend acte des informations qui lui sont ainsi présentées.

Huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 23 juin 2011 dans sa septième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ;

— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-208 et L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 200 000 actions (en ce compris les actions détenues par la société), dans les conditions suivantes :

– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital ce prix serait ajusté en conséquence.

En conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 1.386.350 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2011, après déduction des 61.365 actions auto-détenues par la Société à cette date.

La présente autorisation est consentie en vue :

— de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 200 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

— d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ;

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers.

L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce et du II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans le cadre du II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

—décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;

— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20% du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède (iii) mais que ce montant est autonome du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d’administration arrêtera les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, à défaut il sera au moins égal à 5 € ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions susvisées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et requérir toutes autorisations utiles à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

En conséquence, l’assemblée générale :

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi ;

— limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3% du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en oeuvre la présente autorisation ;

— décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

— décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.