Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 3 713 937 252,46 euros.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tel que ressortant des comptes annuels)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

(i) décide, sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 3 713 937 252,46 euros, d’affecter un montant de 10 710,80 euros à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 1 059 554 153,20 euros ;

(ii) constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après affectation à la réserve légale de 10 710,80 euros, et compte tenu du report à nouveau créditeur de 4 260 317 207,02 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé au (iv) ci-après), s’élève à 7 974 243 748,68 euros ;

(iii) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,40 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste “Report à nouveau” ; et

(iv) prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,60 euro par action mis en paiement le 8 septembre 2011, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,80 euro par action.

La date de détachement du dividende est le 8 juin 2012 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 13 juin 2012.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le montant global du dividende, étant précisé que les actions détenues par la Société au 13 juin 2012 n’auront pas droit au paiement du solde du dividende et, en conséquence, de déterminer le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste “Report à nouveau”.

Il est précisé que la totalité du dividende (l’acompte et le solde à distribuer) est éligible à l’abattement de 40% en application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nombre d’actions (hors auto-détention)

Dividende par action

Quote-part du dividende éligible à l’abattement de 40 %

2008

2 613 555 198

1,40 €

100%

2009

2 646 101 556

1,40 €

100%

2010

2 647 645 604

1,40 €

100%

Quatrième résolution

(Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte des conclusions dudit rapport et de l’absence de conclusion de conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce au cours de l’exercice 2011.

Cinquième résolution

(Nomination d’un administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Madame Claudie Haigneré viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer Madame Claudie Haigneré en qualité d’administrateur pour une nouvelle période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution

(Nomination d’un administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jose-Luis Durán viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer Monsieur Jose-Luis Durán en qualité d’administrateur pour une nouvelle période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution

(Nomination d’un administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Charles-Henri Filippi viendra à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide, sur proposition du Conseil d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur pour une nouvelle période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution

(Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social existant au jour de la présente assemblée,

• le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
• le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à 10 595 541 532 euros ;
• les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social ;
• les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires ;
• les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré ;
• cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois.

Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

(i) d’honorer des obligations liées :

a. aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions (en ce compris toute cession d’actions visée à l’article L. 3332-24 du Code du travail) au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, y compris les anciens titulaires d’options de souscription d’actions Wanadoo dans les conditions énoncées à la deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 1er septembre 2004, ou (iii) des contrats de liquidité signés entre la Société et les titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A., ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,

(ii) d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

(iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

(iv) de réduire le capital de la Société en application de la dix-septième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011 par sa neuvième résolution.

Neuvième résolution

(Ratification du transfert du siège social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie, conformément à l’article L. 225-36 du Code de commerce le transfert du siège social du 6 place d’Alleray, Paris 15ème, au 78 rue Olivier de Serres, Paris 15ème, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale, soit le 5 juin 2012, tel que décidé par le Conseil d’administration au cours de sa réunion du 21 mars 2012.

Dixième résolution

(Modification de l’article 9 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 9 des statuts (Forme des actions) pour le mettre en cohérence avec le délai prévu par l’article R. 233-1 du Code de commerce pour la déclaration des franchissements de seuils légaux, tel que modifié par le décret n° 2009-557 du 19 mai 2009.

En conséquence, l’alinéa 3 de l’article 9 des statuts est modifié comme suit :

“Outre l’obligation légale d’informer la société de la détention de certaines fractions du capital ou des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à détenir directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions, de droits de vote ou de titres émis en représentation d’actions correspondant à 0,5 p. 100 du capital ou des droits de vote de la société est tenue, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de ce seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu’elle possède.”

Le reste de l’article 9 demeure inchangé.

Onzième résolution

(Modification de l’article 16 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer les dispositions de l’article 16 des statuts (Pouvoirs du Conseil d’administration) devenues obsolètes relatives aux commissions consultatives chargées notamment du contrôle des marchés.

En conséquence, les alinéas 3 et 4 de l’article 16 des statuts sont supprimés.

Le reste de l’article 16 demeure inchangé.

Douzième résolution

(Modification de l’article 21 des statuts)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier :

1) l’alinéa 6 du point 1 de l’article 21 des statuts (assemblées générales) pour le mettre en conformité avec l’article L. 225-106 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010.

En conséquence, l’alinéa 6 du point 1 de l’article 21 des statuts est modifié comme suit :

“Tout actionnaire peut, dans les conditions légales et réglementaires, voter à distance ou se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix.”

2) l’alinéa 9 du point 1 de l’article 21 des statuts afin de le mettre en conformité avec les articles R. 225-77 et R. 225-79 du Code de commerce, tels que modifiés par les décrets n°2010-684 du 23 juin 2010 et n°2011-1473 du 9 novembre 2011.

En conséquence, l’alinéa 9 du point 1 de l’article 21 des statuts est modifié comme suit :

“Les formulaires de vote à distance ou par procuration, de même que l’attestation de participation, peuvent être établis sur support électronique dûment signé dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. A cette fin, la saisie et la signature électronique du formulaire peuvent être directement effectuées sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’assemblée.”

3) l’alinéa 2 du point 2 de l’article 21 des statuts afin de le mettre en conformité avec l’article R. 225-69 du Code de commerce, tel que modifié par le décret n°2010-684 du 23 juin 2010.

En conséquence, l’alinéa 2 du point 2 de l’article 21 des statuts est modifié comme suit :

“Sauf exceptions prévues par la loi, la convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l’assemblée et, lorsque l’assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées dix jours au moins à l’avance, dans les mêmes formes que la première.”

4) l’alinéa 3 du point 3 de l’article 21 des statuts afin de le mettre en conformité avec les articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce, tels que modifiés respectivement par l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 et le décret n°2010-1619 du 23 décembre 2010.

En conséquence, l’alinéa 3 du point 3 de l’article 21 des statuts est modifié comme suit :

“Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution.”

Le reste de l’article 21 demeure inchangé.

Treizième résolution

(Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions réservées aux personnes ayant signé un contrat de liquidité avec la Société en leur qualité de titulaires d’actions ou d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A.)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions de la Société dont la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et de réserver le droit de les souscrire aux titulaires d’options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 25.000.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour protéger les intérêts des bénéficiaires d’un contrat de liquidité conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la dix-huitième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011.

Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera égal à la moyenne des cours constatés pour les actions de la Société sur le marché Euronext Paris sur vingt jours de bourse consécutifs choisis parmi les quarante-cinq derniers jours de bourse précédant la décision d’émission des actions nouvelles, après correction, s’il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour établir la liste des bénéficiaires au sein de la liste des titulaires d’options de souscription d’actions ou d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d’un contrat de liquidité et arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission, le nombre d’actions à émettre au profit de chaque bénéficiaire et le prix de souscription desdites actions.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011 par sa seizième résolution.

Quatorzième résolution

( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options réservée aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission et à l’attribution à titre gratuit d’instruments de liquidité sur options (“ILO”) constitués de bons exerçables en numéraire et/ou en actions existantes et/ou à émettre de la Société et pour lesquels, le cas échéant, la libération des actions de la Société, sera réalisée par compensation de créances, et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces ILO et de réserver le droit à attribution aux titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. ayant signé un contrat de liquidité avec la Société.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder 250.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour protéger les intérêts des porteurs d’ILO conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond fixé par la dix-huitième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011.

Le prix de souscription des actions émises sur exercice des ILO sera égal à la moyenne des cours constatés pour les actions de la Société sur le marché Euronext Paris sur les vingt jours de bourse consécutifs précédant la date de dépôt de la notification d’exercice des ILO, après correction, s’il y a lieu, de cette moyenne pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour établir la liste des attributaires au sein de la liste des titulaires d’options de souscription d’actions de la société Orange S.A. bénéficiaires d’un contrat de liquidité, déterminer le nombre d’ILO à émettre au profit de chaque bénéficiaire et arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission d’ILO.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011 par sa dix-septième résolution.

Quinzième résolution

(Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société.

Les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce) de la Société et ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale décide que, le cas échéant, toute attribution décidée par le Conseil d’administration en application de cette résolution sera soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par celui-ci.

L’assemblée générale décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive pour tout ou partie des actions attribuées :

• soit au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale,
• soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive.

En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la huitième résolution soumise à la présente assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.

L’assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
• fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites,
• déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées,
• décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, et
• plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2009 par sa vingt-et-unième résolution.

Seizième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents de plans d’épargne)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son groupe.

Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail.

Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500 millions d’euros, compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables.

Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre, de même nature ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre, s’imputera sur le plafond ci-dessus (500 millions d’euros).

L’assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation).

Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment pour :

• arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres,
• déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne salariale ou organismes équivalents,
• arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres du personnel pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises,
• déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission,
• constater la réalisation de l’augmentation de capital,
• déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées,
• s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
• prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011 par sa vingt-et-unième résolution.

Dix-septième résolution

(Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

• délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés, par la huitième résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée,

• décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

• délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.

Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 7 juin 2011 par sa vingt-deuxième résolution.

Dix-huitième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Résolution A (résolution non agréée par le Conseil d’administration)

Amendement à la troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tel que ressortant des comptes annuels) présentée par le Conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juin 2012

La baisse des résultats 2011 de France Télécom, par ailleurs conforme aux objectifs, a eu une conséquence automatique sur la participation des personnels, qui s’ajoute à une décision de baisse des rémunérations annexes dès 2012 pour un total d’environ 1 000 euros par salarié. Les actionnaires ne verront un impact qu’en 2013.

Pour un meilleur partage des résultats de l’entreprise entre salariés et actionnaires, et pour investir dans des nouveaux relais de croissance, en lieu et place du dividende proposé à la troisième résolution, l’assemblée générale décide :

(i) de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 1,00 euro par action et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste “Report à nouveau” ; et

(ii) prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,60 euro par action mis en paiement le 8 septembre 2011, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,40 euro par action.