PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs)

L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne, du rapport général des Commissaires aux Comptes et du rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 52 252 Euros, auquel correspond un impôt de 17 416 Euros.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007)

L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés dudit exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat, fixation du montant du dividende)

L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion, et après avoir constaté que le bénéfice distribuable est de 3 115 236,48 euros, provenant :

Bénéfice de l’exercice 2 737 676,50 euros

Report à nouveau créditeur 377 559,98 euros

A titre de dividende la somme de 3 079 189,70 euros

Soit 1,55 euros par action

En report à nouveau la somme de 36 046,78 euros

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués lorsqu’elle est versée à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts, étant précisé que les actionnaires qui, depuis le 1er janvier 2008, ont opté ou opteront pour le prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % en vertu et dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code Général des Impôts ne bénéficieront pas de cet abattement.

Il est précisé que le dividende ainsi fixé à 1,55 euros par action avant prélèvements sociaux retenus à la source, sera mis en paiement à compter du 30 juin 2008.

Si, au jour de la mise en paiement des dividendes, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions, en application de l’article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce serait affecté au compte « REPORT A NOUVEAU ».

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale reconnaît qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2004 :

1 938 000 euros, soit 2 euros par titre

dividendes éligibles ou non à l’abattement visé à l’article 158 du Code Général des Impôts

Exercice clos le 31 décembre 2005 :

2 616 300 euros, soit 2,70 euros par titre

dividendes éligibles ou non à l’abattement visé à l’article 181 du Code Général des Impôts modifié par les articles 76-I-1e, 2e et 4e et XV-1 de la Loi de Finances pour 2006.

Exercice clos le 31 décembre 2006 :

2 999 726,74 euros, soit 1,51 euros par titre

Dividendes éligible ou non à l’abattement fiscal de 40 % prévu par l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Rapport sur le rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration visé à l’article L.225-209 du Code de Commerce, prend acte des informations contenues dans ce rapport.

SIXIEME RESOLUTION (Modification de la dénomination sociale du Commissaire aux Comptes AUDIT SUD EST)

L’Assemblée générale constate que la nouvelle dénomination sociale du commissaire aux comptes AUDIT SUD EST est MAZARS & SEFCO.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président, à l’effet de procéder à la modification nécessaire auprès du Greffe du Tribunal de commerce de LYON et en général faire le nécessaire.

SEPTIEME RESOLUTION (Changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la formule de gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-57 alinéa 2 du Code de commerce, de modifier, à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société pour adopter la formule de la gestion par un Directoire et un Conseil de surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce.

Cette décision prendra effet à l’issue de la présente Assemblée.

En conséquence de l’adoption du mode d’administration par un Directoire et un Conseil de Surveillance :

- l’Assemblée Générale constate que :

- les fonctions des membres du conseil d’administration prendront fin à l’issue de la présente assemblée,

- les fonctions de la Société SR CONSEIL, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Jean-Pierre VUILLERMET, Commissaire aux Comptes suppléant, se poursuivent jusqu’au terme de leur mandat, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

- les fonctions de la société MAZARS & SEFCO, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur François GUERIN, Commissaire aux Comptes suppléant, se poursuivent jusqu’au terme de leur mandat, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009

L’Assemblée Générale décide que les comptes de l’exercice ouvert le 1er janvier 2008 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables au Directoire et au Conseil de Surveillance.

HUITIEME RESOLUTION (Modifications statutaires)

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de :

1°) remplacer les articles 1, 3, 4, 11, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19 et 20 comme suit :

« Article 1 – FORME

Il existe entre les propriétaires des actions ci-après, et de celles qui pourraient être crées ultérieurement, une SOCIETE ANONYME A DIRECTOIRE ET CONSEIL DE SURVEILLANCE qui sera régie par les présents statuts, ainsi que par les dispositions légales ou réglementaires applicables aux sociétés de cette forme.

Article 3 – DENOMINATION

La dénomination sociale est :

GERARD PERRIER INDUSTRIE

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots “société anonyme à directoire et conseil de surveillance” ou des initiales “S.A. à directoire et conseil de surveillance”, et de l’énonciation du montant du capital social.

Article 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à :

20 Rue Lionel Terray 69740 GENAS

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil de surveillance, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Le Directoire peut créer, transférer et supprimer tous établissements, agences, usines et succursales partout où il le jugera utile.

Article 11 – NOTIFICATIONS ET INFORMATIONS

Tout actionnaire, personne physique ou morale agissant seul ou de concert est tenu de respecter les dispositions de l’article L.233-7 du Code de Commerce.

Article 13 – DIRECTOIRE – COMPOSITION

1 – La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Le Directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance.

2 – Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires, même parmi le personnel salarié de la Société.

Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil prend fin dès son entrée en fonction.

3 – Les membres du Directoire peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ainsi que par le Conseil de Surveillance.

Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n’a pas pour effet de résilier ce contrat.

4 – Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de surveillance dans l’acte de nomination.

ARTICLE 14 – DUREE DES FONCTIONS

Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans, à l’issue de laquelle il est entièrement renouvelé. En cas de vacance, le Conseil de surveillance doit pourvoir au remplacement du poste vacant dans un délai de deux mois, pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire.

Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.

Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de 80 ans. Le membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.

ARTICLE 15 – ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

1 – Le Conseil de surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président et peut également conférer à un ou plusieurs autres membres la qualité de Vice Président.

Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement.

Le Président du Directoire préside les séances.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire.

Les décisions doivent être prises à la majorité des membres présents, le vote par procuration étant interdit.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

2 – Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

Le procès-verbal mentionne le nom des membres présents et celui des membres absents.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou par un de ses membres, et, en cours de liquidation, par le liquidateur.

3 – Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les tâches de direction avec l’autorisation du Conseil de surveillance. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction générale de la Société.

ARTICLE 16 – POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE

1 – Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l’objet social à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l’objet d’une autorisation du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n’est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.

Toutefois, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, le Directoire ne pourra sans l’autorisation du Conseil de Surveillance acheter, louer ou prendre à bail, échanger des biens ou droits immobiliers, créer ou supprimer des succursales, agences ou usines, acquérir, vendre, louer ou prendre à bail un fonds de commerce, hypothéquer ou nantir des biens de la société, prendre une participation majoritaire ou minoritaire dans toute société ou groupement, accroître des participations existantes, apporter tout ou en partie des biens sociaux à une société ou groupement constitué ou à constituer, acheter ou vendre, concéder ou prendre en concession tous brevets, licences, know-how, marques, participer à toutes opérations de restructuration tel que fusion, scission, apport partiel d’actif…., tout investissement unitaire supérieur à un million d’euros. (1 000 000 €).

En cas de refus du Conseil d’autoriser une des opérations visées ci-dessus, le Directoire peut, s’il le juge utile, convoquer extraordinairement une Assemblée Générale Ordinaire qui pourra accorder l’autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgi entre les organes sociaux.

Le Directoire convoque les Assemblées Générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Le Directoire n’a pas la qualité pour décider ou autoriser l’émission d’obligations, ce pouvoir étant expressément réservé à l’Assemblée Générale.

2 – Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.

3 – Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général.

Les actes engageant la Société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l’un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité à cet effet.

ARTICLE 17 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

1 – Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion où il peut être porté à vingt-quatre.

Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.

Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d’un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.

Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était membre du Conseil en son nom propre.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu’il représente. En cas de décès, de démission ou de révocation du représentant permanent, la personne morale doit le notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, et donner l’identité du nouveau représentant permanent.

2 – La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de trois ans, expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l’âge de 80 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction.

3 – Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire d’au moins une action.

Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

4 -En cas de vacance, par décès ou par démission, d’un ou plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à la ratification de l’Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif.

ARTICLE 18 – ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

1 – Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et éventuellement un Vice-Président, personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

2 – Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsqu’un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.

Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbalement.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Tout membre du Conseil peut donner, par lettre ou par télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Les réunions du Conseil de surveillance peuvent être tenues par des moyens de visioconférence.

3 – Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil participant à la séance.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège social. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

ARTICLE 19 – POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Il nomme les membres du Directoire et fixe leur rémunération ; il peut également les révoquer.

Il désigne le Président du Directoire et, éventuellement, les Directeurs Généraux.

Il convoque l’Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.

Il autorise les conventions visées à l’article 22 ci-après.

Il donne au Directoire, à titre de mesure d’ordre intérieur non opposable aux tiers, les autorisations préalables à la conclusion des opérations visées à l’article 16 ci-dessus.

Il présente à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l’exercice.

Le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil de surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 20 – CUMUL DES MANDATS

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d’un mandat de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf dérogation prévue par la loi.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf dérogation prévue par la loi.

Sans préjudice des dispositions précédentes, une même personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français. Par dérogation à ces dispositions, ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce plafond les mandats d’administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce par la société dont elle est directeur général, membre du directoire, directeur général unique, administrateur ou membre du Conseil de surveillance. Pour l’application de ces dispositions, l’exercice de la direction générale par un administrateur est décompté pour un seul mandat.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l’un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l’événement ayant entraîné la disparition de l’une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l’expiration de ce délai, la personne est démise d’office et doit restituer les rémunérations perçues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part. »

2°) de supprimer les articles 21 et 22 des statuts antérieurs et de les remplacer comme suit :

ARTICLE 21 – REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.

Le Conseil de surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres. Il peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou des mandats à eux confiés.

La rémunération du Président et du Vice-Président est fixée par le Conseil.

ARTICLE 22 – CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenant entre la Société et l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Il en est de même pour les conventions intervenant entre la Société :

- et une autre entreprise, si l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l’entreprise,

- et l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %,

- et la société contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce une société actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Cependant, et sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil de surveillance. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil et aux Commissaires aux Comptes, au plus tard le jour de la réunion du Directoire arrêtant les comptes de l’exercice écoulé. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l’objet des conventions.

3°) de modifier les articles 25 et 26 comme suit :

« Article 25 – DROIT D’ACCES – REPRESENTATION – VOTE PAR CORRESPONDANCE

A) Droit d’accès – Vote par correspondance

Sous réserve des exclusions pouvant résulter de la loi ou des statuts, tout actionnaire ou tout titulaire de certificat de droit de vote a droit d’assister aux assemblées sur simple justification de son identité.

Tout actionnaire ou titulaire de certificat de droit de vote a le droit de voter par correspondance dans les conditions prévues par les lois et décrets en vigueur, au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’assemblée.

Les titulaires d’actions ou de certificats de droit de vote nominatifs inscrits en compte au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, peuvent assister à cette assemblée ou voter par correspondance sans formalité préalable.

S’il existe des actions au porteur, leurs titulaires peuvent assister à l’assemblée ou voter par correspondance, à condition que leurs actions aient été inscrites en compte chez un intermédiaire agréé conformément à la loi et que le certificat d’indisponibilité délivré par cet intermédiaire ait été déposé au troisième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au siège social, soit chez un agent de change, soit dans l’une des banques ou établissements financiers désignés ou agréés à cet effet par le Directoire et mentionnés dans l’avis de convocation.

Le Directoire a la faculté d’abréger, par voie de mesure générale les délais prévus aux deux alinéas qui précèdent.

En cas de vote par correspondance, l’indisponibilité des actions doit être attestée par l’intermédiaire agréé conformément à la loi, soit sur le formulaire de vote par correspondance, soit sur le formulaire unique de vote par procuration et par correspondance, soit sur un document séparé établi à la seule fin d’être annexé à ce formulaire.

Le président de l’assemblée a toujours le droit de faire assister à la réunion les conseils de la société de manière à leur permettre, le cas échéant, de donner tout avis de leur compétence.

B) Représentation – Informations

La représentation des actionnaires et des titulaires de certificats de droit de vote aux assemblées est assurée conformément aux lois et décrets en vigueur.

Il en est de même pour la communication des informations à fournir aux actionnaires et aux titulaires de certificats de droit de vote.

Article 26 – BUREAU – FEUILLE DE PRESENCE

A) Bureau

Sauf les exceptions prévues par la loi, l’assemblée est présidée par le président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice Président du Conseil de Surveillance ou par un membre du Conseil délégué par le Conseil.

A défaut, l’assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant qui représentent le plus grand nombre d’actions.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’assemblée.

B) Feuille de présence

Il est tenu une feuille de présence qui contient les mentions prescrites par les lois et décrets en vigueur.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires, les titulaires de certificats de droit de vote présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. »

4°) de remplacer les mots Conseil d’administration par le mot Directoire dans les articles 5 – II, 24 alinéa 3, 30 alinéa 2 et 32 alinéa 1.

NEUVIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Gérard PERRIER en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire sous réserve de l’adoption de la septième résolution, nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée, Monsieur Gérard PERRIER, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

DIXIEME RESOLUTION (Nomination de la Société SIGEFI SIPAREX INGENIERIE ET FINANCE (SIGEFI) en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire sous réserve de l’adoption de la septième résolution, nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée, la Société SIGEFI SIPAREX INGENIERIE ET FINANCE (SIGEFI), pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

ONZIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Jean-Michel ARMAND en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire sous réserve de l’adoption de la septième résolution, nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée, Monsieur Jean-Michel ARMAND, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

DOUXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur André PICARD en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire sous réserve de l’adoption de la septième résolution, nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée, Monsieur André PICARD, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2011 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

TREIZIEME RESOLUTION (fixation des jetons de présence du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire sous réserve de l’adoption de la septième résolution, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à la somme de SEIZE MILLE (16 000).

QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration ou au Directoire de procéder au rachat d’actions en Bourse)

L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration ou le Directoire sous réserve de l’adoption de la septième résolution, en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à faire racheter par la Société ses propres actions, sans pouvoir excéder, à aucun moment et conformément à la loi, 10% du nombre d’actions total composant le capital social ajusté de toute modification survenue sur celui-ci pendant la période d’autorisation, pour permettre à la Société, notamment et par ordre de priorité décroissant :

- animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers ;

- attribuer gratuitement des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont ou lui seront liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce,

- optimiser la gestion financière et patrimoniale de la Société en pouvant notamment disposer de titres destinés à être remis à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de croissance externe ;

- annuler éventuellement les actions acquises en vue d’optimiser son bénéfice par action sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale en sa partie extraordinaire du 11 juin 2008.

L’Assemblée Générale fixe les limites suivantes à son autorisation :

- le nombre de titres à acquérir ne pourra être supérieur à 10% du nombre total d’actions composant le capital social,

- le prix unitaire d’achat ne pourra excéder 50 euros,

- le prix unitaire de vente ne pourra être inférieur à 20 euros.

L’achat des actions ainsi que leurs ventes ou leurs transferts pourront être réalisés par tout moyen sur le marché boursier ou de gré à gré.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration ou au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital, d’amortissement du capital ou de tout autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat ou de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Les actions achetées pourront être conservées, cédées, annulées, échangées, attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, selon la finalité de l’achat intervenu et la prochaine Assemblée générale annuelle sera informée de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2007.

En vue d’assurer la mise en oeuvre et l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration ou au Directoire lequel pourra déléguer à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration ou au Directoire, de réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la Société).

L’Assemblée générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

- donne au Conseil d’Administration ou au Directoire sous réserve de l’adoption de la septième résolution l’autorisation d’annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital social, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.

- fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 11 juin 2010, la durée de validité de la présente autorisation,

- donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ou au Directoire sous réserve de l’adoption de la septième résolution, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités légales requises.

SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence donnée au Directoire, pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’assemblée générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve de l’adoption de la septième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-130 et L.228-92 du Code de commerce:

1°) Délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par :

- émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières à souscrire en numéraire, par compensation de créances ou autres, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société

- et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

2°) Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à quinze millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3°) Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.

4°) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telle que définie ci-dessus, le Directoire pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5°) Décide que, le Directoire pourra, en cas de demande excédentaire, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu par l’émission initiale.

6°) Décide que le montant total des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être émises ne pourra être supérieur à dix (10) millions d’euros.

7°) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation pourront faite l’objet de toutes garanties ou sûretés, de quelque nature que ce soit, au bénéfice de la masse titulaires de ces titres.

8°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet d’attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales des actions existantes ou à émettre de la Société).

L’Assemblée Générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve de l’adoption de la septième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce:

- autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société.

Pour les actions à émettre, l’Assemblée Générale délègue au Directoire l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société (par incorporation au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires nouvelles émises par la Société.

Le nombre total des actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société, soit 19.865 actions ordinaires de la Société à la date de la présente assemblée.

La durée minimale de la période d’acquisition est fixée à deux ans.

Le Directoire fixera, lors de chaque attribution, la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions ordinaires deviendra définitive, cette période ne pouvant pas être inférieure à la période minimale de deux ans fixée dans la présente autorisation.

La durée minimale de la période d’obligation de conservation est fixée à deux ans.

Le Directoire fixera, lors de chaque attribution, la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions ordinaires, cette période ne pouvant pas être inférieure à la période minimale de deux ans fixée dans la présente autorisation.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et d’attribution aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions et, plus généralement, à tout droit sur les actions ordinaires attribuées gratuitement ou sur la partie des réserves, bénéfice ou prime d’émission qui servira, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur le fondement de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment:

- procéder aux attributions gratuites d’actions;

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ainsi que dans le respect des dispositions légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites;

- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi attribuées;

- décider de procéder selon des modalités qu’il déterminera, pendant la période d’acquisition des actions attribuées gratuitement, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté;

- déterminer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, en particulier, la date de jouissance des actions nouvelles; et,

- plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles à la cotation, effectuer toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui serait nécessaire.

Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de Commerce.

Le délai pendant lequel le Directoire pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 38 mois à compter du jour de la présente assemblée.

DIX HUITIEME RESOLUTION (Augmentation de capital relative à l’actionnariat salarié en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant en qualité d’Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve de l’adoption de la septième résolution, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, délibérant dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, décide de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail.

DIX NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer partout où besoin sera tous dépôt et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra tant pour les décisions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire que de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.