Ordre du jour

* rapport de gestion du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (incluant le rapport de gestion du groupe) ; * rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations d’attribution gratuite d’actions ; * rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; * rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ;

Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;

Quatrième résolution : Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; et

Quatorzième résolution : Pouvoirs pour formalités.

Modalités de participation

1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution.— Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social (adresse postale : 11 rue Kepler, 75016 Paris), à l’attention de Clémence Falewee par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’assemblée, soit le samedi 7 avril 2012. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée.

2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. — Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social (adresse postale : TRSB Groupe, 11 rue Kepler, 75016 Paris), à l’attention du Clémence Falewee, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 27 avril 2012. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu.

3. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du code de commerce :

— prendre part personnellement à cette assemblée,

— s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix,

— voter par correspondance,

— adresser au siège social de la Société (adresse postale : TRSB Groupe, 11 rue Kepler, 75016 Paris), à l’attention Clémence Falewee, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par le conseil d’administration.

Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le lundi 30 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Générale (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le lundi 30 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le lundi 30 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

3.2. Demande de carte d’admission. — Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission :

— pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de la Société (adresse postale : TRSB Groupe, 11 rue Kepler, 75016 Paris), à l’attention de Clémence Falewee ;

— pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres.

Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au lundi 30 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée.

Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 3 jours ouvrés qui précèdent l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec la Société (adresse postale : TRSB Groupe, 11 rue Kepler, 75016 Paris), à l’attention de Clémence Falewee.

3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. — A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du code de commerce pourront :

—pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : TRSB Groupe, 11 rue Kepler, 75016 Paris), à l’attention de Clémence Falewee de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le lundi 30 avril 2012;

—pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’assemblée générale, de telle façon que les services de la Société, puissent le recevoir au plus tard le lundi 30 avril 2012;

3.4. Vote par procuration. —Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées au siège social (adresse postale : TRSB Groupe, 11 rue Kepler, 75016 Paris), à l’attention Clémence Falewee, et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société (adresse postale : TRSB Groupe, 11 rue Kepler, 75016 Paris), à l’attention de Clémence Falewee, (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le lundi 30 avril 2012 à minuit, heure de Paris.

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

—pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante clemence.falewee@trsb.net en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante clemence.falewee@trsb.net en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société (adresse postale : TRSB Groupe, 11 rue Kepler, 75016 Paris), à l’attention Clémence Falewee.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le lundi 30 avril 2012 à minuit, heure de Paris, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique clemence.falewee@trsb.net, toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée.