Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 2.236.932,13 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 25.961,80 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1.033.372 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 suivante :

Résultat

- Bénéfice de l’exercice 2.236.932,13 euros

Affectation

- Réserve légale 405.404,04 euros

- Report à nouveau 1.831.528,09 euros

Quatrième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 2 849 384,09 euros.

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 2.745.597 euros.

Sixième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 suivante :

Résultat

- Perte de l’exercice (2 849 384,09 €)

Affectation

- Report à nouveau (2 849 384,09 €)

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Septième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil de Surveillance à 30.000 euros.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 30 septembre 2011 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MEDASYS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat est fixé à 3 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 7 626 996 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution (Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. Autorise le Directoire à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4. Délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :

* de mettre en conformité le deuxième alinéa de l’article 9 des statuts « FRANCHISSEMENT DE SEUIL » avec les articles L. 233-7 VI et L. 233-14 du Code de commerce concernant la sanction encourue pour défaut de déclaration du franchissement de seuil statutaire, et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« En cas d’inobservation de cette obligation, les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée, seront privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’a l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation . »

* de mettre en conformité le premier alinéa de l’article 15 des statuts « CONVENTIONS REGLEMENTEES » avec l’article L. 225-86 du Code de commerce définissant les conventions réglementées, et de le modifier comme suit :

« Toute convention, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil de surveillance.

Il en est de même des conventions auxquelles l’une de ces personnes est directement intéressée. »

* de mettre en conformité le dernier alinéa de l’article 15 des statuts « CONVENTIONS REGLEMENTEES » concernant les conventions courantes avec les dispositions de l’article L. 225-87 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplification du droit et de le modifier comme suit :

« Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. »

Douzième résolution (Modification de l’article 13 des statuts relatif au Directoire) — L’assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide :

* de modifier l’intitulé de l’article 13 des statuts “NOMINATION DES MEMBRES DU DIRECTOIRE” qui devient “DIRECTOIRE” ; * de donner la faculté aux membres du Directoire de participer aux réunions du Directoire par des moyens de visioconférence et de télécommunication, et de modifier en conséquence et comme suit le quatrième alinéa de l’article 13 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

" ARTICLE 13 – DIRECTOIRE

(…)

Les réunions du directoire peuvent se tenir même en dehors du siège social. Les réunions du directoire pourront se tenir par moyens de visioconférence ou de télécommunication. Ces modalités de participation ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions qui ont pour objet l’arrêtés des comptes de l’exercice, des comptes consolidés et des rapports y afférents. Les moyens mis en oeuvre doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Le procès-verbal de délibération mentionne la participation des membres du directoire par les moyens de visioconférence ou de télécommunication et, le cas échéant, la survenance d’éventuels incidents techniques si elle a perturbé le déroulement de la séance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres en exercice, chacun d’eux disposant d’une voix. Le vote par représentation est interdit. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Les procès-verbaux sont valablement certifiés par le président ou un directeur général."

Treizième résolution (Modification de l’article 14 des statuts relatif au conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-82 du Code de commerce, de donner la faculté aux membres du Conseil de surveillance de participer également aux réunions du Conseil par des moyens de télécommunication et non plus seulement de visioconférence, sous réserve que le règlement intérieur du Conseil le prévoit expressément, et de modifier en conséquence et comme suit le cinquième alinéa de l’article 14 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le conseil de surveillance délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions du Conseil de surveillance pourront se tenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication selon les conditions et les modalités fixées par les lois et les règlements. »

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.