Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice de 1 574 497,00 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu’ils lui ont été présentés et faisant apparaître un bénéfice de 9 211 933,25 €.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — Sur la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice :

Bénéfice de l’exercice

1 574 497,00 €

Dotation à la réserve légale

-78 724,85 €

Solde

1 495 772,15 €

Auquel s’ajoute le report à nouveau de l’exercice précédent

331 125,69 €

Soit un bénéfice distribuable de

1 826 897,84 €

Comme suit :

1 243 242,00 €

583 655,84 €

En conséquence, il reviendra à chacune des 5 651 100 actions composant le capital social, un dividende de 0,22 €, qui sera versé à partir du 3 mai 2012.

Conformément à l’article 243 bis du CGI, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :

Exercice

Dividendes

2008

Néant

2009

Néant

2010

0,42 €

Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détient ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés sera affecté au compte de report à nouveau.

Cinquième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements correspondants.

Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, à acheter les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— l’animation du marché à travers un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— l’attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ;

— l’achat pour conservation et remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

— l’annulation des actions, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la 13e résolution présentée ci-après.

Les achats et les ventes d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans les limites suivantes :

— le nombre de titres pouvant être acquis ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société, soit 565 110 actions, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise à l’échange ou en paiement dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital de la Société, soit 282 555 actions; le prix d’achat ne devra pas excéder 15 € par action ;

— le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera de 8 476 650 € ;

— le nombre maximum de titres pouvant être acquis, ainsi que le prix maximum d’achat devront être ajustés, en cas d’attribution d’actions gratuites ou de division des actions composant le capital de la Société, en fonction du nombre d’actions existant avant et après ces opérations.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente résolution.

Cette autorisation remplace celle consentie par l’Assemblée Générale mixte du 27 avril 2011 (5e résolution), sous réserve du lancement du programme de rachat d’actions par le Conseil d’Administration.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Alain Chaussard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Alain Chaussard, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Maryse Aulagnon, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Didier Moinet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Didier Moinet, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Louis Simon). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jean-Louis Simon, pour une durée de trois années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2014.

Onzième résolution (Nomination de commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de la fin du mandat de Conseil Audit et Synthèse, commissaire aux comptes titulaire et du Cabinet Expertise Commissariat, commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer :

— KPMG Audit, 1, cours Valmy, 92923 Paris-La Défense en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; et

— KPMG Audit FSII, 1, cours Valmy, 92923 Paris-La Défense en qualité de commissaire aux comptes suppléant ;

Pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2017.

Douzième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux administrateurs une somme globale de 35 350 € à titre de jetons de présence pour l’exercice 2012.

Treizième résolution (Autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et pour une durée de 18 mois :

— à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 6e résolution votée ci-dessus, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois ;

— à réduire corrélativement le capital social.

Quatorzième résolution (Modifications des articles des statuts relatifs à la limite d’âge du Président, du Directeur général et des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de fixer à 70 ans la limite d’âge pour exercer les fonctions de Président, de Directeur Général et d’administrateur.

En conséquence, elle apporte les modifications suivantes aux statuts :

— L’article 14.2 des statuts relatif à l’âge du Président sera rédigé ainsi : « 14.2. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. »

— Le 7e alinéa de l’article 16 des statuts relatif à l’âge du directeur général sera rédigé ainsi : « Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office et il est procédé à la désignation d’un nouveau Directeur Général. »

— L’article 13.4. des statuts relatif à l’âge des administrateurs sera rédigé ainsi : « 4. Nul ne peut être nommé administrateur s’il est âgé de plus de 70 ans. »

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros , d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 15 000 000 €, en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3. Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, ainsi que le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible si le Conseil d’Administration le décide.

4. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

6. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment fixer le prix d’émission des actions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale mixte du 20 avril 2010.

Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros , d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée.

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 15 000 000 €, en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la résolution précédente, augmenté le cas échéant du montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ces montants s’imputant sur le plafond fixé dans la résolution précédente.

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer le cas échéant au profit d’actionnaires un droit de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

4. Décide que le prix d’émission des actions à émettre ainsi que celles à émettre par exercice de valeurs mobilières sera fixé par le Conseil d’Administration et sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

5. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

6. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, prévoir la possibilité de libérer la souscription par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ou par la combinaison de ces deux moyens, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale mixte du 20 avril 2010.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, durant une période de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé à la 15e résolution ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ; décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et les titres correspondant seront vendus.

2. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’action à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, constater l’augmentation de capital qui en résulte, procéder à la modification corrélative des statuts, et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

3. Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale mixte du 20 avril 2010.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros , d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

2. Décide que l’émission des titres de capital sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et décide en conséquence la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre conformément à la législation.

3. Décide que l’émission de titres de capital réalisée par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sera limitée à 10 % du capital par an, cette limite étant appréciée à la date à laquelle le Conseil d’Administration fera usage de la délégation, ce montant s’imputant sur le plafond fixé à la résolution 15 ci-dessus.

4. Décide que le prix d’émission des titres sera déterminé par le Conseil d’Administration selon les modalités suivantes : il sera égal à un montant retenu dans une fourchette comprise entre 80 % et 120 % de la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de fixation du prix d’émission.

5. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée.

6. Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera au profit des porteurs de titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.

7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale mixte du 20 avril 2010.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale, pour faire tous les dépôts et publications prévus par la législation en vigueur.