Ordre du jour

1. Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2011,

2. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2011,

3. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés,

4. Affectation du résultat de l’exercice 2011, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement,

5. Renouvellement de M. Jean-René Fourtou en qualité de membre du Conseil de surveillance,

6. Renouvellement de M. Philippe Donnet en qualité de membre du Conseil de surveillance,

7. Renouvellement de la société Ernst & Young et Autres, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire,

8. Renouvellement de la société Auditex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant,

9. Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions.

10. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Modalités de participation

1. Participation à l’Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée.

Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités de participation suivantes :

a) assister personnellement à l’Assemblée, dans ce cas ils devront en faire la demande en retournant le formulaire unique de vote à distance ou de procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission, soit directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Ils recevront une carte d’admission ;

b) donner un pouvoir (procuration) au Président de l’assemblée générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

c) voter par correspondance.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ou exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 16 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-dessus, y compris par voie électronique, sont décrites ci-après.

2. Conditions et procédures à suivre pour participer et voter à l’Assemblée :

Justification du droit de participer à l’Assemblée : Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 16 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R.225-85 précité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit, au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Modalités communes au vote par procuration et par correspondance : Il est rappelé que, conformément à la réglementation en vigueur :

- les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire prévu par l’article R.225-76 du Code de commerce, sous forme papier par demande auprès de l’établissement teneur de compte auprès duquel leurs titres sont inscrits ou auprès du service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l’adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée ;

- les formulaires de vote par correspondance ou de procuration sous forme papier, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par BNP Paribas Securities Services, à l’adresse ci-dessus et au plus tard le mercredi 18 avril 2012 à 15 heures, heure de Paris.

Vote par procuration : Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

La notification à la Société de la désignation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après.

La révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur le site PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/MyPlans (http://planetshares.bnpparibas.com) avec ses identifiants habituels, se rendre sur la page « Mon espace actionnaire – Mes assemblées générales » puis cliquer sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » ;

- pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats.vivendi@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP PARIBAS Securities Services. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 18 avril 2012 à 15 heures.

Vote par correspondance : Les formulaires de vote par correspondance reçus par BNP Paribas Securities Services devront comporter :

- les nom, prénom usuel et domicile de l’actionnaire ;

- l’indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et du nombre de ces derniers, ainsi qu’une mention constatant l’inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’attestation de participation prévue à l’article R.225-85 est annexée au formulaire ;

- la signature, le cas échéant électronique, de l’actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ;

Le formulaire de vote par correspondance adressé au service « Assemblées » de la société géré par BNP PARIBAS Securities Services, C.T.S. Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 75450 Paris Cedex 09 reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

Vote et Procuration par voie électronique : Vivendi offre à ses actionnaires la possibilité de voter par correspondance ou de donner une procuration, sous forme électronique via un site Internet sécurisé dans les conditions ci-après :

- Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l’Assemblée, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée, utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur le site PlanetShares (http://planetshares.bnpparibas.com).

Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. S’ils souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, cet identifiant leur permettra d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion.

- Actionnaires au porteur : les titulaires d’actions au porteur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l’Assemblée, devront dès que possible demander à leur établissement teneur de compte d’établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l’actionnaire) et lui indiquer leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte transmettra ensuite à BNP Paribas Securities Services l’attestation de participation en y mentionnant l’adresse électronique indiquée. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion.

Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée générale (article R.225-61 du Code de commerce) sera ouvert à partir du 30 mars 2012 à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/vivendi.pg

La possibilité de voter ou de donner une procuration, par Internet, avant l’Assemblée prendra fin la veille de l’Assemblée générale, soit le mercredi 18 avril 2012, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion.

En plus des modalités de participation ou de vote décrites ci-dessus, les actionnaires au porteur pourront également utiliser en vue de l’Assemblée du 19 avril 2012 la nouvelle plateforme de vote par Internet Votaccess : la plateforme Votaccess permettra aux actionnaires au porteur, préalablement à la tenue de l’Assemblée générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote, de demander une carte d’admission et de désigner ou révoquer un mandataire, dans les conditions ci-après :

Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess dès cette année, pourront y avoir accès.

L’accès à la plateforme Votaccess par le portail de l’établissement teneur de compte de l’actionnaire peut être soumis à des conditions d’utilisation particulières définies par ce dernier, et les actionnaires sont donc invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de le vérifier.

Après s’être identifié par l’intermédiaire du portail Internet « bourse » de son établissement teneur de compte, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin de valider ses instructions de vote, de désignation ou révocation de mandataire ou sa demande de carte d’admission.

Le site Internet Votaccess pour cette Assemblée sera ouvert à compter du 30 mars 2011. La possibilité de voter, de donner mandat, ou de révoquer un mandataire, de demander une carte d’admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin le 18 Avril 2012 à 15 heures, heure de Paris.

3. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites.

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire répondra au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège social : 42, avenue de Friedland – 75008 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

4. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.

L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt et unième jour précédent à l’assemblée, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http:// www.vivendi.com/assemblee-generale

L’assemblée fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site internet de la société : www.vivendi.com.