1ère résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2011, ainsi que la lecture du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et le rapport des Commissaires aux comptes sur ce document, et pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé :

- approuve les comptes sociaux de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte de 3.570.400,66 €.

- approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément à l’article 223 quater du CGI, l’Assemblée Générale approuve le montant global de 13.369 € de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39.

L’Assemblée Générale donne en conséquence quitus aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice annuel clos le 31 décembre 2011.

2ème résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2011 :

- approuve les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net consolidé part du groupe de 19 759 K€ ;

- approuve toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

3ème résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance, décide d’affecter la perte de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2011 de la façon suivante, étant précisé que le compte report à nouveau s’établit à zéro euro :

Résultat de l’exercice

-3.570.400,66 euros

Est affecté aux postes :

- « Autres Réserves » pour

-425.920,54 euros, qui est ainsi porté à 0 euro

- « Primes d’apport » pour

-23.664,00 euros qui est ainsi porté à 0 euro

- « Primes de fusion » pour

-3.120.816,12 euros qui est ainsi porté à 19.447.101,38 euros

Total

-3.570.400,66 euros

4ème résolution (Distribution d’un dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le solde du compte “Primes de fusion” présente un solde créditeur de 19.447.101,38 euros compte tenu de l’adoption de la 3ème résolution ci-dessous, décide, sur proposition du Directoire, de prélever, sur le compte “Primes de fusion”, la somme de 10.970.177,60 € et d’affecter cette dernière somme sur un compte de réserves disponibles. Le solde du compte “Primes de fusion” s’élèvera alors à 8.476.923,78 euros.

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et après avoir pris connaissance des observations du Conseil de Surveillance, décide de distribuer un dividende au titre de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2011 de 0,80 € par action ayant droit à ce dividende du fait de sa date de jouissance. Le montant des dividendes distribués, s’élevant à la somme de 10.970.177,60 € sera prélevé sur un compte de réserves disponibles.

Ce dividende sera mis en paiement le 15 Mai 2012, le détachement du droit au dividende se faisant le 11 Avril 2012 sur les positions du 10 Avril 2012 après clôture.

Ce dividende n’est pas éligible à l’abattement de 40 % au profit des actionnaires personnes physiques visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Si lors de la mise en paiement du dividende la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte « Autres Réserves ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes au titre des trois derniers exercices s’établissaient ainsi :

Exercice clos le

Montant du dividende par

action versé

Part du dividende éligible à

l’abattement

de 40% visé à l’art. 158 3 2° du

CGI

Part du dividende non éligible à

l’abattement

de 40 % visé à l’art. 158 3 2° du

CGI

31/12/2008

0,60 euro

0,60 euro

0 euro

31/12/2009

0,66 euro

0,66 euro

0 euro

31/12/2010

0,75 euro

0 euro

0,75 euro

5ème résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et 44 des statuts de la Société, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’accorder aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, cette option portant sur la totalité du dividende.

Les actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende seront créées avec jouissance au 1er janvier 2012. Leur prix d’émission est fixé à 90 % de la moyenne des cours cotés à la clôture lors des vingt séances de bourse précédent la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende.

Si le montant du dividende auquel il a le droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’option pour le paiement du dividende en actions pourra être exercée à compter du 11 avril 2012 jusqu’au 2 mai 2012 inclus. Passé ce délai, les actionnaires qui n’auront pas opté pour le paiement du dividende en actions, recevront leur dividende en numéraire.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives des statuts.

6ème résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-86 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte et approuve les opérations et conventions dont ce rapport fait état.

7ème résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer à 26 000 euros le montant global des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance calculé sur la base de 2.000 euros par membre et par conseil, au titre de l’exercice ouvert depuis le 1er janvier 2012 étant précisé que le Conseil de Surveillance déterminera la répartition de ce montant entre ses membres.

8ème résolution (Autorisation donnée au Directoire d’acquérir les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu’à 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que ces pourcentages s’appliquent à un capital ajusté, le cas échéant, des opérations pouvant l’affecter ultérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale décide que le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue :

a) d’animer le marché de l’action ARGAN, par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissements agissant de manière indépendante, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

b) de couvrir des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales et plus précisément à l’effet :

(i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

(ii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à tout plan d’épargne d’entreprise de la Société dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables ;

(iii) d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux mandataires sociaux éligibles, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ;

e) de les annuler, totalement ou partiellement, en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, de la 9ème résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation ;

Le prix unitaire maximum d’achat ne pourra excéder, sous réserve des dispositions législatives et réglementaires applicables, 130 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances de bourse précédentes et en tout état de cause un montant maximum de 25 euros (hors frais d’acquisition). Le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à l’opération est de six millions d’euros (6.000.000 €), ou sa contre valeur à la même date en devises ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Le Directoire pourra ajuster, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, le prix maximal d’achat visé ci-avant afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions.

L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par offre publique ou transactions de blocs d’actions, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation du Directoire appréciera, et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La Société devra informer, conformément à la réglementation en vigueur, l’AMF des achats, cessions et transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

9ème résolution (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi,

1- Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption de la 8ème résolution, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 8ème résolution de la présente Assemblée, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social.

2- Confère tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

10ème résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — En tant que de besoin, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire.