Première résolution (Décision de transfert du siège social au Grand-duché de Luxembourg et modification corrélative de l’article 4 des statuts sous condition suspensive). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance :

- du rapport du conseil d’administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques du transfert et expliquant les conséquences du transfert pour les actionnaires, les créanciers et les salariés, établi en application du paragraphe 3 de l’article 8 du Règlement (CE) n°2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne,

- du projet de transfert établi par le conseil d’administration en date du 16 septembre 2011,

après avoir constaté :

- que la Société ayant adopté le statut de société européenne (Societas Europaea) par décision de l’Assemblée Générale du 2 mai 2007 peut, en conséquence, transférer son siège social dans un autre Etat membre de l’Union Européenne, et en l’espèce au Luxembourg, conformément aux dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001, complété par les dispositions de droit national applicables dans les pays concernés ;

- que le projet de transfert, établi par le conseil d’administration en date du 16 septembre 2011, a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Nantes le 23 septembre 2011, soit plus de deux mois avant la date de la présente Assemblée ;

- qu’un avis portant sur le projet de transfert de siège a été publié le 23 septembre 2011 (i) dans le journal d’annonces légales L’Ouest Quotidien et (ii) au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) ;

- que l’assemblée générale de la masse des obligataires OBSAR 2006 (code ISIN FR 0010292763), réunie en date du 16 novembre 2011, a approuvé le projet de transfert ;

- que l’assemblée générale de la masse des obligataires OBSAAR 2010 (code ISIN FR 0010891770), réunie en date du 16 novembre 2011, a approuvé le projet de transfert ;

- que l’assemblée générale de la masse des porteurs de BSAR 2006 (code ISIN FR 0010292755) réunie en date du 14 novembre 2011 a approuvé les modifications formelles au contrat d’émission liées au changement de droit applicable aux actions émises par la Société à compter de la réalisation du transfert;

- que l’assemblée générale de la masse des porteurs de BSAAR 2010 (code ISIN FR 0010891796) réunie en date du 14 novembre 2011 a approuvé les modifications formelles au contrat d’émission liées au changement de droit applicable aux actions émises par la Société à compter de la réalisation du transfert ;

- que l’assemblée générale de la masse des porteurs de TSSDI (code ISIN FR 0010474627) doit se réunir en date du 14 décembre 2011 pour approuver le projet de transfert ;

- qu’à ce jour, aucune opposition au projet de transfert n’a été formée par les créanciers de la Société dans les délais prévus par la législation en vigueur, sous réserve du résultat du vote de l’assemblée générale de la masse des porteurs de TSSDI en date du 14 décembre 2011;

- que les actionnaires de la Société ont eu le droit d’examiner, dans les délais prévus par la législation en vigueur, au siège de la Société ou sur son site internet, le projet de transfert et le rapport du conseil d’administration ;

- et qu’ainsi l’ensemble des conditions préalables au transfert du siège social de la Société au Grand-duché de Luxembourg sont réunies ;

après avoir pris acte que :

- postérieurement au transfert, les actions de Eurofins Scientific SE resteront admises sur l’Eurolist de NYSE Euronext Paris ;

- le transfert du siège de la Société au Grand-duché de Luxembourg n’aura aucune incidence sur les principales caractéristiques de la Société telles que sa forme sociale, sa dénomination sociale, son objet social ; l’exercice social ne sera pas modifié ; la Société restera dotée d’un conseil d’administration ; les droits des actionnaires demeureront inchangés sous réserve de ce qui est rappelé au paragraphe ci-après ;

- le transfert du siège social au Grand-duché de Luxembourg soumet le fonctionnement de la Société, à compter de la réalisation du transfert, à certaines règles impératives du droit des sociétés luxembourgeois reflétées dans le projet de statuts modifiés objet de la septième résolution et rappelées ci-après :

1. Convocation, admission et tenue des assemblées générales

L’assemblée générale se tient dans le délai d’un mois à compter de sa convocation.

L’assemblée générale ordinaire annuelle aura lieu le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque exercice social à 15 heures, étant précisé que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, convoquer ladite assemblée à une date antérieure.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les droits d’un actionnaire de participer à une assemblée générale et d’exercer le vote attaché à ses actions et/ou à ses parts bénéficiaires sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le quatorzième jour qui précède l’assemblée générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (la « date d’enregistrement »). Pour participer à l’assemblée générale, l’actionnaire doit indiquer à la Société sa volonté de participer à l’assemblée générale au plus tard à la date d’enregistrement.

Dans le cas d’actions tenues par un système de règlement-livraison d’instruments financiers, ou dans le cas de la détention des actions par un intermédiaire financier agissant comme dépositaire professionnel, un propriétaire d’actions souhaitant participer à une assemblée générale devra obtenir de cet opérateur ou ce dépositaire un certificat certifiant le nombre d’actions enregistrées dans le compte pertinent à la date d’enregistrement et le présenter à la Société à cette même date.

La Société enregistre pour chaque actionnaire qui a signalé sa volonté de participer à l’assemblée générale, ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d’actions et/ou parts bénéficiaires qu’il détenait à la date de l’enregistrement et la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société ; ce formulaire doit parvenir à la Société au plus tard à la date d’enregistrement.

Les propriétaires d’actions de la Société n’ayant pas leur domicile sur le territoire luxembourgeois peuvent être inscrits en compte et être représentés à l’assemblée par tout intermédiaire, sous réserve de la désignation de l’intermédiaire par la voie écrite et de la notification de cette désignation à la Société par la voie écrite également, soit par voie postale, soit par voie électronique, à l’adresse postale ou électronique indiquée dans la convocation de l’assemblée générale. Le droit de vote attaché aux parts bénéficiaires sera équivalent au droit de vote attaché aux actions de la Société. Chaque actionnaire a le droit de poser des questions concernant des points inscrits à l’ordre du jour d’une assemblée générale.

Les actionnaires ont le droit de poser par écrit des questions concernant les points portés à l’ordre du jour, ce dès la publication de la convocation, et auxquelles la Société sera tenue de répondre au cours de l’assemblée générale.

Ces questions peuvent être adressées à la Société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’assemblée générale jusqu’à quinze (15) jours avant la date de ladite assemblée générale.

La Société établit pour chaque résolution au moins le nombre d’actions et/ou de parts bénéficiaires pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, ainsi que le nombre de votes exprimés pour et contre chaque résolution et, le cas échéant, le nombre d’abstentions.

Dans le cas où aucun actionnaire ne demande un décompte complet des votes pour une assemblée générale, il suffit d’établir les résultats de vote uniquement dans la mesure nécessaire pour garantir que la majorité requise est atteinte pour chaque résolution.

2. Gestion des conflits d’intérêt

La notion de convention réglementée de droit français (conventions entre la Société et un administrateur ou le directeur général ou l’un de ses directeurs généraux délégués ou un actionnaire) est remplacée en droit luxembourgeois par les règles impératives relatives aux conflits d’intérêt.

Ainsi, l’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l’approbation du conseil d’administration, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération.

Il est spécialement rendu compte, à la plus prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Les stipulations qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d’administration ou de l’administrateur concernent des opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Les statuts de la Société seront mis en conformité avec ces dispositions impératives. Ainsi, le projet de statuts modifiés appelés à régir la Société à compter de la réalisation du transfert, objet de la septième résolution, tient compte de ces modifications (articles 18, 20, 21 et 21 bis des statuts modifiés).

- conformément aux dispositions de l’article 8 paragraphe 5 du Règlement (CE) n°2157/2001 et de l’article L.229-2 alinéa 3 du code de commerce, les actionnaires de la Société présents ou représentés à la présente assemblée générale qui se prononcent contre le transfert, peuvent former opposition audit transfert. En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions dans les conditions rappelées au projet de transfert ;

décide de transférer le siège social de la Société au Grand-duché de Luxembourg – 10 A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg – sous la condition suspensive que les porteurs de TSSDI et/ou les actionnaires minoritaires, usant de leur droit d’opposition, n’aient pas demandé le remboursement ou le rachat de leurs titres, dans des proportions telles que cela conduirait le conseil d’administration à devoir abandonner le projet de transfert du siège social à Luxembourg, compte tenu des liquidités disponibles et de l’impact déraisonnable de ces demandes sur la structure financière du groupe.

précise que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour, selon le cas :

(i) soit constater que la condition suspensive susvisée n’a pas été levée et prendre acte de l’arrêt de la procédure de transfert ;

(ii) soit constater la levée de la condition suspensive susvisée et faire procéder à l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ce qui marquera l’entrée en vigueur corrélative de l’ensemble des résolutions de la présente Assemblée Générale ;

et en outre, le porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale aura tous pouvoirs pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la législation en vigueur, tant au regard de la législation française qu’au regard de la législation luxembourgeoise.

Deuxième résolution (Modification de la durée de la Société sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société au Grand-duché de Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de transfert établi par le conseil d’administration en date du 16 septembre 2011,

prenant acte que la durée des sociétés n’est pas limitée en droit luxembourgeois,

décide que la durée de la Société, actuellement fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, deviendra à durée indéterminée, sous réserve et à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

L’article 5 des statuts de la Société sera modifié en conséquence :

« Article 5 ‑ Durée

La Société est constituée pour une durée indéterminée. »

Troisième résolution (Approbation et mise en place du capital autorisé, sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société au Grand-duché de Luxembourg et pouvoir à conférer au conseil d’administration de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de transfert établi par le conseil d’administration en date du 16 septembre 2011,

prenant acte que le droit luxembourgeois reconnaît la notion de capital autorisé, ce qui permettra notamment d’assurer la continuité des autorisations et délégations de compétence en matière d’augmentations de capital consenties préalablement au transfert du siège social au Luxembourg,

décide de prévoir cette possibilité aux termes d’un nouvel article 8bis des statuts applicable sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et rédigé ainsi qu’il suit :

« Article 8bis – Capital autorisé

Le capital autorisé est plafonné à un montant global maximal de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,00) constitué de vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de dix centimes d’euro (EUR 0,10) par action (le « montant global maximal de capital autorisé »).

Pendant une période de cinq ans à compter de la date de publication des statuts de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le conseil d’administration est par le présent acte autorisé à émettre des actions aux conditions qui lui conviendront et particulièrement faire cela sans avoir à réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants concernant les nouvelles actions à émettre dans la limite du montant global maximal de capital autorisé.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, le droit de recueillir les souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie du montant de l’augmentation de capital.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre du présent article. »

Quatrième résolution (Création de parts bénéficiaires ; détermination des droits attachés à ces parts et pouvoir à conférer au conseil d’administration de procéder à l’émission de parts bénéficiaires, sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société au Grand-duché de Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de transfert établi par le conseil d’administration en date du 16 septembre 2011 auquel est annexé le projet de statuts devant régir la Société à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

après avoir constaté que :

- le droit du Grand-duché de Luxembourg n’autorisant pas d’assortir les actions d’un droit de vote double, le droit de vote double dont bénéficient actuellement les actionnaires dont les actions sont inscrites nominativement dans le registre de la Société depuis trois ans au moins conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la Société sera automatiquement supprimé, cette suppression prenant effet au changement de droit applicable à la Société qui interviendra à la date d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg ;

- afin de préserver les droits des actionnaires titulaires (actuels ou potentiels) de droits de vote doubles, il est prévu dans les statuts qui régiront la Société à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, la création, conformément à l’article 37 alinéas 1 et 2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (telle que modifiée) relative aux sociétés commerciales, d’une part bénéficiaire conférant un droit de vote par action détenue au nominatif depuis trois ans au moins (y compris le cas échéant sur la période au cours de laquelle la Société était immatriculée en France) ;

décide de prévoir dans les statuts de la Société, sous réserve et avec effet à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, les droits attachés aux parts bénéficiaires et la possibilité pour le conseil d’administration d’émettre des parts bénéficiaires aux termes d’un article 12 bis rédigé ainsi qu’il suit :

« Article 12bis – Parts bénéficiaires

La Société peut émettre, outre des actions, et conformément à la loi et aux stipulations des présents statuts, des parts bénéficiaires non représentatives d’une quotité du capital.

Une part bénéficiaire conférant un droit de vote est attribuée aux détenteurs de toute action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une inscription nominative depuis 3 ans au moins au nom du même détenteur.

L‘attribution des parts bénéficiaires interviendra également dès l’émission d’actions nouvelles au profit des actionnaires détenant déjà des parts bénéficiaires, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

Les parts bénéficiaires ne donnent droit à aucun droit pécuniaire ; elles ne sont pas transférables.

Le droit de vote attaché aux parts bénéficiaires s’éteint automatiquement à la suite de la mise au porteur ou du transfert de la propriété (autre que par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ou par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire) de l’action à raison de laquelle une telle part bénéficiaire a été attribuée. La part bénéficiaire ayant perdu son droit de vote est automatiquement annulée.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des parts bénéficiaires aux conditions des présents statuts.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, le droit de vérifier l’existence du droit à attribution desdites parts et de procéder à leur émission.»

décide d’autoriser le Président du conseil d’administration avec faculté de subdéléguer à toute personne de son choix, à procéder à l’émission et à l’attribution, sous condition suspensive et avec effet à compter de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, d’une part bénéficiaire pour chaque action à droit de vote double.

Cinquième résolution (Suppression de la nécessité pour chaque administrateur de détenir au moins une action sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société au Grand-duché de Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de transfert établi par le conseil d’administration en date du 16 septembre 2011 auquel est annexé le projet de statuts devant régir la Société à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

constatant l’absence d’obligation pour les membres du conseil d’administration, tant en droit français qu’en droit luxembourgeois, de détenir au moins une action de la Société,

décide de modifier l’article 13 des statuts, sous réserve et avec effet à compter de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ainsi qu’il suit :

« Article 13 ‑ Conseil d’administration

Le conseil d’administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Une personne morale peut être nommée administrateur de la Société. »

Sixième résolution (Modification des règles de quorum du conseil d’administration sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société au Grand-duché de Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de transfert établi par le conseil d’administration en date du 16 septembre 2011 auquel est annexé le projet de statuts devant régir la Société à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

et prenant acte du fait que le Règlement (CE) n°2157/2011 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, en son article 50, ainsi que l’article 64bis de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (telle que modifiée) relative aux sociétés commerciales permettent de fixer le quorum des réunions du conseil d’administration à la moitié au moins des membres présents « ou représentés »,

décide de bénéficier de la souplesse offerte par ledit Règlement et ladite loi et en conséquence de modifier, sous réserve et avec effet à compter de l’immatriculation de la Société au Grand-duché de Luxembourg, l’article 14 des statuts de la Société comme suit :

« Article 14 -Convocations et délibérations

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens. En cas d’urgence, la convocation peut même être faite verbalement.

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, toutes les fois qu’il le juge convenable et au moins tous les trois mois, sur convocation de son président, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Lorsque le conseil d’administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d’administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est alors lié par ces demandes.

Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Sous réserve des dispositions légales, les réunions du conseil d’administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément à la loi.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont délivrés et certifiés conformément à la loi. »

Septième résolution (Adoption des nouveaux statuts devant régir la Société sous réserve et à compter de son immatriculation au Grand-duché de Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de transfert établi par le conseil d’administration en date du 16 septembre 2011 auquel est annexé le projet de statuts devant régir la Société à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

après avoir pris acte de l’adoption des résolutions qui précèdent,

adopte, article par article puis dans leur intégralité, les nouveaux statuts qui régiront la Société sous réserve et à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de la présente assemblée générale et en formera partie intégrante, sans que cette modification n’entraîne une modification de l’objet social de la Société.

A l’égard des tiers, le transfert du siège social au Luxembourg et la modification des statuts qui en résultera seront opposables à compter de la publication des statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Huitième résolution (Constatation de la cessation du mandat des membres du conseil d’administration sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société au Grand-duché de Luxembourg ; nomination des nouveaux membres du conseil d’administration sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société au Grand-duché de Luxembourg ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris acte de l’adoption des résolutions qui précèdent,

après avoir constaté la démission d’office des administrateurs en fonction avec effet au jour de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, jour où leur mandat social cessera d’être régi par le droit français pour être soumis au droit luxembourgeois,

décide de nommer en qualité d’administrateurs de la Société, sous réserve et avec effet à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg :

- Monsieur Gilles Gérard Jean Henri MARTIN, né le 20/10/1963 à Paris (15ème), demeurant professionnellement Chaussée de Malines 455, B-1950 Kraainem (Belgique)

- Madame Valérie Anne Marie HANOTE, née le 26/11/1966 à Carthage (Tunisie), demeurant professionnellement Chaussée de Malines 455, B-1950 Kraainem (Belgique)

- Monsieur Yves-Loïc Jean-Michel MARTIN, né le 01/11/1966 à Nantes (44), demeurant professionnellement Chaussée de Malines 455, B-1950 Kraainem (Belgique)

- Monsieur Wicher Rotger Jonkheer WICHERS, né le 30/09/1947 à Gravenhage (Pays-Bas), demeurant Sparrenlaan 3, 1272 RN HUISEN (Pays-Bas),

- Monsieur Stuart Anthony ANDERSON, né le 24/07/1942 à Wellington (Grande-Bretagne), demeurant avenue du Gui 85, B-1180 Bruxelles (Belgique)

et pour une durée de quatre ans qui expirera lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Messieurs Gilles MARTIN, Yves-Loïc MARTIN, Wicher WICHERS, Stuart ANDERSON et Madame Valérie HANOTE ont déclaré, par lettre séparée, chacun/chacune en ce qui le/la concerne, accepter les fonctions d’administrateurs de la Société sous réserve et à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et n’être soumis/soumise à aucune incapacité pour l’exercice de ce mandat.

Neuvième résolution (Constatation de la cessation du mandat des commissaires aux comptes sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société au Grand-duché de Luxembourg ; nomination d’un réviseur d’entreprises agréé sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société au Grand-duché de Luxembourg). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris acte de l’adoption des résolutions qui précèdent,

après avoir constaté la cessation d’office du mandat de :

- H.L.P. Audit et PriceWaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaires aux comptes titulaires et

- Monsieur Bernard Guibert et Madame Claudine Prigent en qualité de commissaires aux comptes suppléants

sous réserve et avec effet au jour de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, jour où leur mandat cessera d’être régi par le droit français,

après avoir constaté que :

- conformément à l’article 340 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (telle que modifiée) relative aux sociétés commerciales, à partir du jour de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, la Société aura l’obligation de faire contrôler ses comptes consolidés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises selon le droit luxembourgeois,

décide en conséquence de nommer en qualité de réviseur d’entreprises agréé de la Société, sous réserve et avec effet à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg :

- PricewaterhouseCoopers Sàrl, 400 route d’Esch, L-1014 Luxembourg

et pour une durée de 1 an qui expirera lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

PricewaterhouseCoopers Sàrl, représentée par Monsieur Pascal Rakovsky, a déclaré, par lettre séparée, accepter les fonctions de réviseur d’entreprises agréé de la Société sous réserve et à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et n’être soumis à aucune incapacité pour l’exercice de ce mandat.

Dixième résolution (Renouvellement des autorisations octroyées au conseil d’administration pour le rachat par la Société de ses propres actions, sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société au Grand-duché de Luxembourg). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et des éléments figurant dans le “descriptif du programme”,

autorise, sous réserve et avec effet à compter de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société selon les modalités prévues par les articles 49-2 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (telle que modifiée) relative aux sociétés commerciales, et ce dans les conditions suivantes :

Ce programme de rachat d’actions a pour finalités :

- d’annuler les actions, dans la limite d’un nombre maximum ne pouvant excéder 10 % du capital social de la Société, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société de réduire le capital de la Société;

- de permettre à la Société d’attribuer les actions acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;

- de permettre à la Société d’attribuer les actions acquises aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son groupe (dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur), par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles 49-6(2) et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (telle que modifiée) relative aux sociétés commerciales ;

- d’animer le cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et en conformité avec les exigences du droit luxembourgeois ;

- de conserver les actions acquises et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, à l’exclusion des ventes d’options de vente. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme.

Toute intervention sur les titres de la Société en vue d’animer le cours du titre de cette dernière sera nécessairement effectuée dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement.

Les plafonds suivants devront être respectés :

- le montant maximum global des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra pas dépasser la somme de 143.022.970 (cent quarante-trois millions vingt-deux mille neuf cent soixante-dix) euros.

- le prix maximum d’achat par action serait de : 100,00 (cent) euros, après arrondi, hors frais d’acquisition.

Les modalités des rachats seront les suivantes :

1- Volume maximum

Les titres pouvant être acquis ne peuvent représenter au cours d’une même séance plus de 25 % du volume quotidien moyen des actions qui sont négociées sur le marché réglementé où l’achat est effectué. Ce volume quotidien moyen est calculé sur la base du volume quotidien moyen des opérations réalisées au cours du mois précédant celui au cours duquel ce programme est rendu public et fixé sur cette base pour la durée autorisée du programme. Dans le cas où le programme ne fait pas référence à ce volume, le volume quotidien moyen est calculé sur la base du volume quotidien moyen des actions négociées au cours des vingt jours de négociation précédant le jour de l’achat.

En cas de liquidité extrêmement faible du marché en cause, ce plafond de 25 % peut être porté à 50 % à condition pour la Société :

a) d’informer préalablement l’autorité financière compétente de son intention de dépasser ce plafond ;

b) de divulguer d’une manière adéquate au public cette possibilité de dépassement du plafond.

2- Encadrement du prix

Aucun achat d’action ne peut être fait à un prix supérieur à celui de la dernière opération indépendante ou, s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué. Si cette place n’est pas un marché réglementé, le prix de la dernière opération indépendante ou de l’offre indépendante actuelle la plus élevée pris comme référence est celui du marché réglementé de l’Etat membre où l’achat est effectué. Dans le cas où l’émetteur procède à l’achat d’actions propres au moyen d’instruments financiers dérivés, le prix d’exercice de ceux-ci n’est pas supérieur à celui de la dernière opération précédente ou, s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée.

3- Période d’abstention

La Société doit s’abstenir de procéder aux opérations suivantes :

- vente d’actions propres pendant la durée du programme, sauf dans le cadre de la gestion des couvertures et à condition de confier les opérations à un prestataire de services d’investissement agissant de façon indépendante ;

- opérations en périodes de « fenêtres négatives », savoir :

. entre la date à laquelle il a connaissance d’une information privilégiée et la date de sa publication ;

. pendant les 15 jours précédant les dates de publication de ses comptes annuels et de ses comptes intermédiaires ;

- opérations portant sur des valeurs au sujet desquelles la Société décide de différer la publication d’une information privilégiée.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, à l’effet :

- de procéder au lancement du programme de rachat d’actions et d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de toutes autorités réglementaires et boursières compétentes ;

- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation d’achat d’actions prive d’effet, sous réserve et à compter de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, toute délégation antérieure de même nature, et en particulier, celle consentie à la huitième résolution de l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires du 1er juin 2011.

Elle est consentie pour une période de cinq (5) ans à compter de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation.