Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration du 4 mai 2011 et du rapport complémentaire du Conseil d’Administration du 28 octobre 2011, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l’exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts, pour un montant de 9 713 €.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu les actionnaires, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à -5 695 365 € de la manière suivante :

— Perte de l’exercice : -5 695 365 € ;

— En totalité au poste report à nouveau.

Ainsi, en tenant compte de l’affectation du résultat des comptes clos au 31 décembre 2009 décidée lors de la réunion de l’Assemblée Générale le 29 avril 2011 :

— Le poste « Autres réserves » s’élève désormais à 1 848 405,50 € ;

— Le poste « Report à nouveau » s’élève désormais à -5 695 365,00 € ;

— Le montant des capitaux propres s’élève à 8 068 766,00 €.

L’Assemblée Générale constate, le capital de la Société s’élevant désormais à 11 208 015 €, suite à la réduction de capital décidée le 29 avril 2011 et à l’augmentation de capital constatée le 28 octobre 2011 outre la prime d’émission de 88 159 714 €, que les capitaux propres de la Société sont reconstitués à un niveau au moins égal à la moitié du capital social.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

— Exercice clos le 31 décembre 2009 : néant ;

— Exercice clos le 31 décembre 2008 : 7 358 659,62 €, soit un dividende de 0,78 € par action, éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ;

— Exercice clos le 31 décembre 2007 : 8 490 761,10 €, soit un dividende de 0,90 € par action, éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions qui y sont mentionnées, à savoir : Le Conseil d’Administration du 12 janvier 2010 a autorisé les rémunérations des dirigeants, à savoir :

Concernant Monsieur Fabrice Vial :

— Une rémunération de 408 948 € (soit un net de 270 000 €) annuelle brute par la société de droit portugais LAIV CARPINTARIAS ;

— Une rémunération annuelle brute de 88 200 €, étant précisé que l’intégralité des charges sociales afférentes à cette rémunération continue d’être prise en charge par la Société, y compris la complémentaire retraite article 83.

Concernant Monsieur Anthony Remy :

— Une rémunération annuelle brute au titre de son contrat de travail en tant que Directeur Commercial est fixée à la somme de 144 900 €, outre prime éventuelle, étant précisé que l’intégralité des charges sociales afférentes à cette rémunération continue d’être prise en charge par la Société, outre la complémentaire retraite article 83.

Ces rémunérations sont demeurées inchangées au titre de l’exercice 2011.

Convention autorisée par le Conseil d’Administration du 1er mars 2011 :

— Une nouvelle convention de gestion de trésorerie a été signée le 7 mars 2011 afin d’y intégrer toutes sociétés du Groupe étrangères et françaises aux termes de laquelle il a été convenu que toutes les avances entre sociétés intervenant dans le cadre de la présente convention porteraient intérêts au taux EURIBOR 1M + 1 % et ce à compter rétroactivement du 1er janvier 2011 pour toutes les sociétés du Groupe VIAL.

Conventions autorisées par le Conseil du 29 septembre 2011 :

— Une convention de licence de marques a été conclue le 1er juillet 2010 entre la société VIAL MENUISERIES et Monsieur Philippe Vial, concernant les marques « VIAL DECO » et « VIAL DECO DESIGN » dont il est propriétaire. Cette convention a essentiellement pour objet le développement par la société VIAL MENUISERIES d’une activité de vente de meubles et objets de décoration à prix discount. Eu égard aux investissements à réaliser par la société licenciée, il a été convenu qu’aucune redevance ne serait perçue jusqu’en juin 2012. Un avenant doit être signé afin de reporter la date de paiement de la redevance de juin 2012 au 31 décembre 2012, et d’étendre l’exclusivité de l’exploitation desdites marques initialement accordée au profit de la société VIAL MENUISERIES sur le territoire français à toute la péninsule ibérique.

— La société GREATWAVE LDA société de droit portugais spécialisée dans la publicité, la communication, l’audiovisuel, marketing et multimédia, ayant son siège à Lisbonne et dont Monsieur Philippe Vial est Dirigeant, a conclu une convention de prestations de services avec la société VIAL MENUISERIES le 25 novembre 2010, aux termes de laquelle en contrepartie des prestations fournies en matière de publicité, marketing, mais également de conseil dans les domaines de la décoration, du commerce de mobilier et de la construction, la société GREATWAVE LDA percevrait une rémunération de 140 000 € annuel payable en 6 échéances. Cette convention a été résiliée au 30 septembre 2011 et une nouvelle convention avec effet au 1er octobre 2011 doit être conclue entre la société GREATWAVE Lda, dirigée désormais par la compagne de Monsieur Philippe Vial, et la société CIDN, son actionnaire majoritaire.

— Une nouvelle convention de prestations de services a été conclue le 1er octobre 2011 entre la société CIDN et GROUPE VIAL aux termes de laquelle en contrepartie des prestations fournies, la société GROUPE VIAL lui verserait une rémunération forfaitaire mensuelle de 60 000 € (avec un ajustement possible en fin d’année dans la limite de 10 % en fonction des prestations effectivement réalisées) Cette convention a mis fin aux conventions de prestations de services précédemment conclues entre ladite société CIDN et la société GROUPE VIAL et ses filiales.

— Enfin, le Conseil du 29 septembre 2011 a décidé à l’unanimité, d’allouer à Monsieur Philippe Vial les mêmes rémunérations que celles perçues antérieurement et au même titre par Monsieur Fabrice Vial, à savoir :

– Par la société LAIV CARPINTARIAS : une rémunération annuelle brute de 408 948 € (soit un net de 270 000 €), et ce à compter du 1er septembre 2011 ;

– Par la société GROUPE VIAL, en sa qualité de Président du Conseil, une rémunération annuelle brute de 88 200 €, étant précisé que l’intégralité des charges sociales afférentes à cette rémunération continue d’être prise en charge par la Société, y compris la complémentaire retraite article 83, et ce à compter du 1er octobre 2011.

L’Assemblée Générale prend acte que des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours de cet exercice.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, décide de renouveler les mandats du Cabinet @2c Entreprises, Co-commissaire aux comptes titulaire, et de KPMG représenté par Monsieur Jean-Jacques Cray, Co-commissaire aux comptes suppléant, pour une nouvelle période de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution. — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur ;

— Madame Elisabeth Marro, née le 1er juin 1965 à Marseille (13), de nationalité Française, demeurant à Gignac la Nerthe (13180), RN 568, Quartier Billard.

En conséquence, Madame Elisabeth Marro, exercera ses fonctions pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Le nouvel administrateur, présent à la réunion, accepte les fonctions qui viennent de lui être confiées et déclare qu’il n’exerce aucune fonction et n’est frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225‑129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225‑129‑2, L.225‑135, L.225‑136, L.228‑91 à L.228‑93 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce ; et

2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la Société susceptible(s) d’être décidée(s) par 1e Conseil d’Administration et réalisée(s), immédiatement ou à terme, par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être supérieur à sept M€ (7 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le Conseil d’Administration pourra prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital existant au jour de l’augmentation de capital.

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres de créances, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créances pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cinq M€ (5 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.

4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, l’Assemblée décide que : Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières, selon le cas, supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera l’une ou plusieurs des facultés (offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce) ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible.

La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou a terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, a l’effet notamment de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ;

— arrêter les conditions et prix des émissions, le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée lors de l’émission ;

— fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ;

— déterminer les modalités de libération, la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers ; et

— plus généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions et notamment, plus généralement, le Conseil d’Administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).

Le Conseil d’Administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social ou à l’émission de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public ) . — L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225‑129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et L.228‑91 à L.228‑93 du Code de commerce, décide :

1. de déléguer au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, sa compétence pour décider l’émission, en une on plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger en euros ou monnaie étrangère ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société et/ou (iii) à une combinaison des deux et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre gratuit ou onéreux, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de commerce.

2. que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être supérieur à sept M€ (7 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres de créances, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créances pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cinq M€ (5 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu.

4. dans le cadre de cette délégation, l’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre par offre au public. Toutefois, le Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, 2e alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables ou pour tout ou partie d’une émission effectuée, un droit de priorité de souscription réductible et/ou irréductible ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger.

Conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225-147, 6e alinéa :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions règlementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de bourse sur le marché Euronext de NYSE Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, diminué, le cas échéant, d’une décote maximale de 5 % prévu par la réglementation en vigueur) ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; et

— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;

— que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires à l’effet notamment de :

— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ;

— arrêter les conditions et prix des émissions le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé lors de l’émission ;

— fixer les montants à émettre en euros, en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies selon les cas et dans le respect de la législation en vigueur ;

— déterminer les modalités de libération, la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ;

— suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières existantes pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

— fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, ainsi que ;

— procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers ; et

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et notamment, plus généralement, le Conseil d’Administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le cas échéant, les titres à émettre pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options).

L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions réservées aux salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail, décide :

1. d’autoriser le Conseil d’Administration pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan de partenariat d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

2. que le montant nominal de la ou des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de quatre cent mille € (400 000 €), ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et aux règlements en vigueur ou aux éventuelles stipulations contractuelles liant la Société et prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société.

L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions nouvelles qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de cette délégation de compétence.

Le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail.

Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de :

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;

— fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

— déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;

— constater la réalisation de toute augmentation de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la prime d’émission y afférente et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, ainsi que

— procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des marchés financiers ; et

— plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

L’autorisation consentie au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225‑135-1 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application de la septième et huitième résolution précédentes soumises à la présente Assemblée Générale, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour celle-ci ;

2. décide que le nombre de titres résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond spécifique prévu dans la septième ou, selon le cas, la huitième résolution de la présente Assemblée ;

3. prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l’alinéa I de l’article L.225-134 du Code de commerce sera alors augmentée dans les mêmes proportions.

Le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions 1égislatives et réglementaires, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés par la présente délégation de compétence.

La délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Onzième résolution (Plafond général des autorisations financières) — L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide que le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’Administration résultant des septième, huitième, neuvième et dixième résolutions précédentes, ne pourra être supérieur à quinze M€ (15 000 000 €) majoré du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions à réaliser éventuellement pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de ces titres, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour la mise en place d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à mettre en place un programme de rachat d’actions à hauteur d’un maximum de 2 % des actions de la Société et dans la limite d’un montant de 5 M€. Les objectifs de ce programme de rachat seraient :

— de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations du titre de la Société et d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;

— la remise des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;

— la remise ultérieure des actions en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;

— l’attribution aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ;

— la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Le programme pourra être mis en oeuvre à tout moment à compter du 16 décembre 2011, sans toutefois pouvoir excéder 18 mois.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, après lecture du rapport du Conseil d’Administration et de la demande formulée par l’AMF, décide de modifier les articles 3, 11, 31 et 33 des statuts qui seront désormais rédigés ainsi qu’il suit :

— « Article 3 – Objet : La Société a pour objet en France et à l’étranger :

– La prise de participation dans toutes sociétés françaises ou étrangères, ayant pour objet toutes activités liées à la menuiserie bois, aluminium, PVC et dérivés et toutes activités annexes et complémentaires.

– La gestion de titres et de valeurs mobilières desdites sociétés, l’investissement pour son compte ou pour celui de tiers par tous procédés que ce soit, et notamment par voie d’acquisition, d’augmentation de capital, absorption ou fusion ;

– La gestion de son propre patrimoine, tant mobilier qu’immobilier et de tout patrimoine, quelle que soit sa composition, appartenant à toutes personnes physiques ou morales liées à l’activité des sociétés du Groupe.

– L’accomplissement de prestations de services en matière administrative, informatique, commerciale, de formation, de direction et plus généralement de tous types de prestations de services ayant un lien direct ou indirect avec les sociétés du groupe.

– La mise à disposition, la location, la concession de tous types de brevets, droits et marques liés à l’activité des sociétés du Groupe. »

— « Article 11 – Forme des actions – Identification des actionnaires – Franchissements de seuil :

1) Franchissements de seuil : Outre l’obligation d’informer la Société des franchissements de seuil prévus par la réglementation applicable, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement au sens de la réglementation applicable (et notamment des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce), un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 2 %, doit, conformément aux dispositions de l’article R.233-1 du Code de commerce, informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation et ce quelle que soit la date d’inscription en compte, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, en précisant le nombre total de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital social et de droits de vote qui y sont attachés. Cette déclaration de franchissement de seuil indique également si les actions ou les droits de vote y afférents sont ou non détenus pour le compte ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales et précise, en outre, la date du franchissement de seuil. Elle est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 0,5 % du capital ou des droits de vote sans limitation, y compris au-delà de 5 %.

Le reste demeure inchangé.

— « Article 31 – Formes et délais de convocation :

(Dernier alinéa) : Le délai entre la date de l’insertion contenant l’avis de convocation et de l’envoi des lettres et la date de l’Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. »

— « Article 33 – Admission aux assemblées – Représentation des actionnaires – Vote par correspondance : Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute personne physique ou morale de son choix. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l’être pour deux assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Le reste demeure inchangé.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 9 février 2010, de transférer le siège social du 42, avenue Montaigne, 75008 Paris au 865, avenue de Bruxelles, ZE Les Playes, Jean Monnet Nord, 83500 La Seyne-sur-Mer et prend acte qu’à la suite de cette décision la nouvelle adresse a été substituée d’office à l’ancienne dans l’article 4 des statuts.

Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d’un original d’un extrait, ou d’une copie du procès-verbal de la présente réunion aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra de faire en application de la législation ou de la réglementation applicable.